監査役の就任承諾書のひな形と出す相手

2026年6月8日

朝比奈蒼

この記事のポイント

✓監査役就任承諾書は誰に宛てて出すのか
✓法務局が公開している記載例と添付書面をもとに
✓一緒に必要になる登記まで順に整理します

監査役就任承諾書を調べている人の多くは、取締役向けの説明を先に読んでいます。そこには「実印を押す」「印鑑証明書を添付する」と書いてあり、そのまま監査役にも当てはめてしまう。ところが監査役は扱いが違います。結論から書くと、監査役の就任承諾書に実印を押す必要はなく、印鑑証明書も添付しません。かわりに本人確認証明書が要ります。そして出す相手は会社です。この記事では、法務局が公開している記載例をもとに、ひな形の中身、宛先、添付書類、そして監査役の登記だけに出てくる別の手続きまでをまとめます。

監査役の説明が見つかりにくいのには理由がある

会社の書類は、探しにくいものほど時間を奪います。会社を作った人がどこで手を止めているかを示す調査があります。

株式会社や合同会社を設立する際や役員変更を行う際、就任承諾書などの書類作成は必須の手続きです。しかし、これらの書類作成には厳格なルールがあり、多くの人が負担に感じています。就任承諾書においても、印鑑証明書と一字一句違わない住所の記載や、実印の押印といったルールがあり、少しでも間違えると登記手続きが止まってしまう可能性があります。出典: biz.moneyforward.com

引用にある「実印の押印」「印鑑証明書と一字一句違わない住所」は、取締役や代表取締役の話です。ところがこの手の説明は役員をひとまとめに扱うことが多く、監査役だけ条件が違うという一点が抜け落ちます。その結果、監査役に実印を押させて印鑑証明書を取りに行かせる、という余計な手間が生まれます。

なぜ監査役だけ違うのか。理由は、監査役が会社を代表しないからです。登記の決まりが印鑑証明書を求めているのは、設立時取締役、取締役会を置かない会社の取締役、取締役会を置く会社の代表取締役と代表執行役です。監査役はこの列挙に入っていません。会社を外に向かって代表し、契約を結ぶ立場ではないので、なりすましの危険度が違うという判断です。

そのかわり、まったくの無審査ではありません。法務省は、設立の登記または取締役・監査役・執行役の就任による変更登記の申請書には、就任承諾書などに書かれた氏名と住所と同じ内容が記載された、市区町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付する必要があると案内しています。これが本人確認証明書です。印鑑証明書を添付する場合は不要で、再任の場合も対象外です。

就任承諾書は、会社に宛てて出す

「出す相手」で迷う人がいます。法務局に出すのか、株主に出すのか、代表取締役個人に出すのか。

答えは会社です。法務局が公開している記載例でも、就任承諾書の宛先は「○○商事株式会社　御中」となっています。代表取締役の個人名ではありません。監査役と会社の関係は委任、つまり会社が頼み、本人が引き受けるという二者の関係なので、承諾の意思表示は会社に向けて行います。

ではなぜ法務局に出すことになるのか。順番はこうです。まず本人が会社に就任承諾書を渡す。会社はそれを受け取り、登記を申請するときの添付書類として法務局に提出する。申請人は会社であって、監査役本人ではありません。本人が法務局に行く必要はなく、書類を会社に渡せばそこで役目は終わります。

書いたあと原本をどうするかも押さえておきます。添付書類は原本を出すのが原則ですが、原本を手元に残したい場合は、原本のコピーに申請書に押印した人が「原本に相違ありません。」と記載して記名したものを、原本と一緒に提出すれば原本を返してもらえます。会社として議事録や承諾書を保管しておきたいなら、この方法を使います。

ひな形。書く要素は5つしかない

法務局の記載例は驚くほど短く、構成要素は5つです。

1つ、いつ、何の決議で選ばれたか。2つ、どの地位か（監査役）。3つ、就任を承諾するという言葉。4つ、作成日。5つ、本人の住所と氏名。これに宛先の会社名を足せば完成します。

記載例の文面はこうなっています。「私は、令和○年○月○日開催の貴社株主総会において、貴社の監査役に選任されたので、その就任を承諾します。」。この1文のあとに日付を置き、住所と氏名を書き、宛先として会社名と御中を記します。

A4の用紙1枚、余白は自由。パソコンで作っても手書きでも構いません。表題は「就任承諾書」で十分です。

押す印鑑は認印で問題ありません。監査役については印鑑証明書を添付しないので、実印と照合する場面がないからです。ただし法務局の記載例には、新たに就任した監査役について住民票記載事項証明書などの本人確認証明書を添付することが必要、という注が付いています。押印を軽く済ませられるかわりに、証明書を1通用意する、と覚えてください。

住所の書き方には注意が要ります。本人確認証明書に記載された住所と、就任承諾書に書いた住所が同一でなければなりません。住民票に「○丁目○番○号」とある住所を「○-○-○」と書き換えたり、建物名や部屋番号を省いたりすると、同じ人だと確認できないとして補正になります。取締役の場合と同じ罠が、証明書の種類を変えてそのまま残っています。

日付の前後関係も見てください。選任した株主総会より前の日付になっていると、まだ選ばれていない人が承諾したことになります。同日か、それ以降にします。

監査役の登記に必要な書類を、法務局の記載例からそのまま並べる

法務局は、辞任などで新たな監査役が就任した場合の登記申請書の記載例を公開しています。そこに並んでいる添付書類は次のとおりです。

・辞任の場合は辞任届。死亡の場合は死亡届または法定相続情報一覧図の写し・臨時株主総会議事録・株主の氏名または名称、住所および議決権数等を証する書面（株主リスト）・就任承諾書・本人確認証明書・定款、株主総会議事録または監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面・委任状（代理人に申請を委任した場合のみ）

印鑑証明書という項目がないことを確認してください。これが監査役の特徴です。

株主リストは、株主総会の決議で登記すべきことを決めた場合に必要になる書面で、会社の代表者名義で作ります。議決権の割合が高い順に、10名に達するまでか、割合の合計が3分の2に達するまでのいずれか少ない人数の株主を記載します。

登録免許税は、資本金の額が1億円を超える会社で3万円、1億円以下の会社で1万円です。役員の辞任（または死亡）と就任の登記は、合わせて1件として申請できるので、前任者の退任と後任者の就任を同時に処理する場合でも税額は1件分で済みます。

期限は、登記すべきことが起きた日から2週間以内です。法務局は、期限を過ぎてから申請しても、そのことだけで申請が却下されることはないとしつつ、会社の代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると案内しています。

本人確認証明書として使えるもの、使えないもの

法務省が例として挙げているのは次のものです。

・住民票記載事項証明書（住民票の写し）。個人番号が記載されていないものを使う・戸籍の附票・住所が記載されている住基カードのコピー・運転免許証等のコピー。裏面もコピーし、本人が「原本と相違がない。」と記載して記名する・マイナンバーカードの表面のコピー。氏名、住所、生年月日、性別が記載されている面だけをコピーし、本人が原本と相違がない旨を記載して記名する

使えないものもはっきり書かれています。市町村長から交付される個人番号の通知カードは、本人確認証明書として使用することはできません。

実務で使いやすいのは運転免許証のコピーです。役所に行かずに用意でき、費用もかかりません。ただし裏面のコピーと、本人による「原本と相違がない。」の記載と記名を忘れると、そのまま補正の対象になります。表面だけコピーして送ってしまう例が多いので、裏面が白紙でもコピーを取ってください。

マイナンバーカードを使う場合は、裏面をコピーしないことが重要です。裏面には個人番号が記載されています。住民票記載事項証明書についても、個人番号が記載されていないものを請求する必要があります。窓口で申請するときに、個人番号の記載は不要と伝えてください。

なお、この本人確認証明書の考え方は、株式会社のほか、一般社団法人、一般財団法人、投資法人、特定目的会社の役員についても同様だと法務省は案内しています。制度の全体像は法務省の商業・法人登記の案内から確認できます。

議事録に書いてしまえば、就任承諾書を別に作らなくてよい

就任承諾書そのものを省ける方法があります。法務局の記載例に明記されている扱いです。

株主総会の席上で選ばれた人が就任を承諾し、その旨の記載と本人の住所の記載が議事録にあれば、申請書に別途就任承諾書を添付する必要はありません。この場合、申請書には「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と書きます。援用とは、別の書類の記載をそのまま使うという意味です。

記載例の議事録では、監査役を選んだ議案のところに「監査役　○県○市○町○丁目○番○号　○○○○」と住所つきで氏名を書き、その下に「なお、被選任者は、その就任を承諾した。」という1文を置いています。この2点がそろっていることが条件です。住所が抜けている議事録では援用できません。

ここで注意したいのは、省けるのは就任承諾書だけだという点です。法務局の記載例にも、就任承諾書の添付を省略する場合においても、新たに就任する監査役については住民票記載事項証明書等の本人確認証明書の添付が必要、と書かれています。証明書は別に用意します。

取締役の場合は、議事録で援用するときに市区町村に登録した印鑑を押す必要がある場面がありますが、監査役にはその条件がありません。印鑑証明書を添付しない以上、照合する対象がないからです。

監査役の登記だけに出てくる「監査の範囲を会計に限定」の手続き

監査役の登記を進めていると、就任承諾書とは別に、聞き慣れない書類を求められることがあります。監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面です。

背景を説明します。監査役には本来、取締役の職務の執行そのものを監査する役割があります。ただし株式の譲渡に会社の承認が必要な会社（非公開会社）では、定款でその範囲を会計に関するものだけに絞ることができます。多くの中小企業がこの形を採っています。

問題は、この定めがあることが長らく登記事項ではなかった点です。法律の改正により、その定めがある旨を登記する必要が生じました。法務局の記載例には、平成27年5月1日以降最初に監査役の辞任および就任の登記をする場合において、定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある会社などについては、当該定めがある旨を登記する必要がある、と書かれています。

つまり、監査役を入れ替えるタイミングで、この登記を一緒に済ませることになります。証明する書面としては、定款、株主総会議事録、または代表取締役が作成した証明書のいずれかを添付します。

代表取締役の証明書が要るのは、定款にその条文が書かれていない会社です。会社法の施行に伴う整備法により、平成18年5月1日当時に資本金の額が1億円以下で、最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円未満だった株式会社は、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるとみなされました。みなされただけなので、定款に条文が書かれていない会社が多い。そういう会社は、定款も議事録も出せないため、代表取締役が「当会社はその定めがあるとみなされた株式会社である」と証明する書面を作ります。法務局はこの証明書の文例も公開しています。

自分の会社が該当するかどうかは、登記事項証明書に「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」という記載があるかを見れば分かります。まだ記載がなく、定款には監査範囲を限定する条文がある、という状態なら、今回の監査役の登記と一緒に登記することになります。

会社を作るときの設立時監査役と、再任のとき

設立の場面でも、監査役の扱いは変更登記と同じ考え方です。

取締役会を置かない会社の発起設立の記載例では、添付書類が「設立時取締役（及び設立時監査役）の就任承諾書」となっており、印鑑証明書については「設立時取締役が就任承諾書に押した印鑑につき市町村長が作成した印鑑証明書を添付します」と書かれています。監査役は対象外です。そのうえで「設立時監査役を選任した場合には、設立時監査役について、住民票記載事項証明書、運転免許証のコピー等の本人確認証明書を添付します」という注が付いています。

取締役会を置く会社の発起設立では、印鑑証明書を付けるのは設立時代表取締役だけになり、設立時取締役と設立時監査役の両方が本人確認証明書の対象になります。

発起人の中から設立時監査役を選んだ場合は、決議書に就任を承諾した旨と住所を書いて援用できます。一方、発起人以外の人を設立時監査役にした場合は、その人については別に就任承諾書が必要です。

再任の扱いも押さえておきます。同じ人が任期切れで選び直され、そのまま続ける場合を重任と呼びます。本人確認証明書は、法務省の案内どおり再任の場合は不要です。ただし就任承諾書そのものは再任でも必要になります。任期が切れた時点で委任の関係が一度終わり、選び直しによって新しい委任が始まるからです。「同じ人だから何も要らない」と考えて申請すると補正になります。

監査役の任期は、選んでから4年以内に終わる事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結までが原則です。非公開会社では、定款で最長10年まで伸ばせます。取締役より長いので、任期の管理を取締役と同じ感覚でやっていると取り残されます。また、監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更や、監査の範囲を会計に関するものに限定する定めを廃止する定款変更をした場合には、その効力が生じた時点で任期が終わる点も覚えておいてください。

前任者の側の書類も、同時にそろえる

監査役を入れ替える登記は、片方だけでは終わりません。新しい監査役の就任承諾書を用意しても、前任者が抜けたことを示す書類がなければ登記は進みません。

前任者が自分の意思で辞める場合は、辞任届です。法務局の記載例は次の1文だけです。「私は、このたび一身上の都合により、貴社の監査役を辞任いたしたく、お届けいたします。」。これに日付、本人の住所と氏名を書き、会社宛にします。就任承諾書と同じく、宛先は会社です。

取締役の辞任には特別な決まりがあります。登記所に印鑑を届け出ている取締役が辞任する場合は、辞任届に登記所の届出印か市区町村に登録した印鑑を押す必要があり、後者を押したときは印鑑証明書の添付が求められます。監査役は登記所に印鑑を届け出る立場ではないので、この決まりの対象外です。認印で足ります。

前任者が亡くなった場合は、死亡届または法定相続情報一覧図の写しを添付します。死亡届の記載例も短く、「貴社の監査役○○○○は、令和○年○月○日死亡いたしましたので、お届けいたします。」と書き、届け出る親族の住所と続柄と氏名を記します。会社に届け出るための書類なので、市区町村に出す死亡届とは別物です。

任期満了で退任する場合は、辞任届も死亡届も要りません。任期がいつ満了したかは、定款の任期の定めと定時株主総会の日から計算します。同じ人が続けるなら重任、別の人に替わるなら退任と就任です。

申請書を出す前に見ておくところ

書類がそろったあと、申請の形で止まることがあります。法務局が挙げている間違いやすい点のうち、監査役の登記で効いてくるものを並べます。

申請書か委任状には、会社が登記所に提出した印鑑を押します。代理人に頼む場合は委任状のほうに会社の届出印を押し、申請書には代理人が自分の印鑑を押します。この場合、会社の代表者が申請書に押印する必要はありません。

申請書が2枚以上になるときは、各ページのつづり目に契印をします。契印に使うのは、申請書に押した印鑑と同じものです。収入印紙貼付台紙を含めて数えるので、台紙を足した時点で2枚になる申請が大半です。

収入印紙は台紙に貼り、割印をしません。印紙を汚したり割印をしたりすると、その印紙は使えなくなります。消印の作業の都合から、法務局は右側に寄せて貼るよう案内しています。

訂正するときは、直したい文字を二重線で消し、その近くに正しい文字を書いて押印します。申請書を直すなら申請書に押した印鑑、添付書面を直すならその書面に押した印鑑です。押印した付近に「何字削除何字加入」と書き添えても構いません。修正液で消したり、塗りつぶしたりはできません。

申請書には、日中つながる電話番号を書いてください。携帯電話でも構いません。添付書面に不備があった場合、法務局はこの番号に連絡してきます。逆に、登記完了予定日まで連絡がなければ、補正がなく手続が終わったということになります。

もう1つ、登記の申請をしてから手続が終わるまでの間は、原則としてその会社の登記事項証明書と印鑑証明書が発行されません。取引先に謄本を求められている、融資の審査が進んでいる、といった事情があるなら、申請のタイミングを逆算しておく必要があります。

監査役を引き受ける側が、事前に見ておくべきこと

ここまでは会社側の手続きの話でした。引き受ける側の視点も書いておきます。

監査役は、取締役の職務の執行を監査する立場です。いつでも取締役や使用人に事業の報告を求め、会社の業務と財産の状況を調査できます。取締役が不正を行っている、あるいは行うおそれがあると認めたときは、遅滞なく取締役会などに報告する義務があります。取締役会にも出席し、必要と認めれば意見を述べなければなりません。名義を貸すだけの役職ではない、ということです。

兼任の制限もあります。監査役は、その会社や子会社の取締役、支配人その他の使用人、子会社の会計参与や執行役を兼ねることができません。身内に頼むときに、この制限に引っかかる例があります。

報酬が出るかどうか、責任をどこまで負うかは会社ごとに違います。就任承諾書に押印する前に、監査の範囲が会計に限定されているのか、取締役会への出席頻度はどれくらいか、責任限定契約の定めが定款にあるかを、書面で確認しておくのが安全です。承諾した瞬間から、会社に対する義務が始まります。

会社側にも考えどころがあります。後任が見つからないという理由で監査役の登記を先送りしていると、定款で定めた員数を欠いたまま時間が過ぎます。この状態を解消する方法は2つです。1つは後任を選ぶこと。もう1つは、監査役を置く旨の定款の定めそのものを廃止することです。

ただし後者を選ぶと、その定款変更の効力が生じた時点で、在任中の監査役の任期も満了します。監査役設置会社の定めを廃止する登記と、監査役の退任の登記が同時に発生する形になります。取締役会を置いている会社では、監査役を置かない選択ができない場合があるので、定款と登記事項証明書の両方を見てから決めることになります。どちらの道を選ぶにしても、判断の前に管轄の登記所か司法書士に確認したほうが早く片付きます。

定時株主総会の日を起点に、何をいつ作るか

書類の名前を覚えるより、日付の並びで持つほうが早く片付きます。監査役の登記は、定時株主総会の日を真ん中に置いて、前後に作業が広がる形になっています。

総会の前にやることは2つです。1つは、引き受けてもらう人に話を通して、住所と氏名を住民票の表記どおりに教えてもらうこと。もう1つは、その人に本人確認証明書を用意してもらうことです。住民票記載事項証明書を取るなら市区町村の窓口が開いている日が必要になるので、総会の前に頼んでおきます。運転免許証のコピーで済ませるなら当日でも間に合います。

総会の日にやることは、選任の決議と議事録の作成です。就任承諾書の日付は、総会の日と同じ日か、そのあとの日にします。総会より前の日付になっていると、まだ選ばれていない人が承諾したという形になり、そこで止まります。

総会の後にやることは3つです。株主リストを作る。申請書を作り、登録免許税の分の収入印紙を台紙に貼る。そして2週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局へ出す。この2週間は会社法が定めた期限で、任期満了による退任と就任の場合は、総会の終結の時から数えます。

申請したあとは待ちます。法務局は登記完了予定日を窓口とサイトで公表していて、混み具合によって数日から2週間ほどの幅があります。完了予定日までに電話がなければ、補正なしで終わったということです。終わったら、新しい内容が反映された登記事項証明書を必要な通数だけ取ります。銀行や取引先に監査役の変更を伝える会社では、この1通が最後の作業になります。

順番を1行にまとめると、本人確認証明書の手配、総会と議事録、就任承諾書、株主リスト、申請、完了の確認。この6つの箱に書類を入れていけば、抜けは起きません。

登記した内容に誤りが見つかったとき

申請が通ったあとに間違いに気づくこともあります。氏名の漢字が違う、住所の番地が1桁抜けている、就任の日付がずれている。こうなると、いったん入った登記を直す手続きになります。

直し方は2つに分かれます。会社や申請した人の側の書き間違いが原因なら、更正の登記を申請します。登録免許税は申請1件につき2万円です。役員に関する変更の登記が1万円で済む会社にとっては、元の登記より高い出費になります。申請の前に氏名と住所を1文字ずつ照合する時間のほうが、はるかに安く済みます。

法務局の側の記録の誤りであれば、登記官が職権で直します。この場合、会社に費用はかかりません。どちらが原因かの判断は窓口で行うので、気づいた時点で管轄の法務局に電話をして、申請書の控えと手元の書類を見ながら相談するのが早い道です。

誤りを減らす方法は単純です。就任承諾書、議事録、申請書の3枚に出てくる氏名と住所と日付を、本人確認証明書の表記と並べて見比べる。これを提出の直前に1度だけやります。丁目や番地の書き方、ハイフンの有無、旧字体の使い方といった差は、目で追わないと気づきません。

会社の書類を整える力は、そのまま仕事の単価に効いてくる

就任承諾書のように「様式は自由だが要素は決まっている」書類は、ビジネス文書の基本とまったく同じ構造をしています。誰が、いつ、何について、どう意思表示したのかを、読む人が迷わない順番で並べる。この作法を体系立てて確認したいなら、ビジネス文書検定の出題範囲が参考になります。社内文書と社外文書の使い分け、日付と宛名の置き方、敬語の型まで、登記書類にもそのまま通じます。

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もう1つ、長く続いている人ほど、案件の数ではなく取引の構造を整えることに時間を使っています。同じ仕事でも、間に入る事業者が多いほど、発注側が払った金額と受け手の手取りの差は開く。中間のマージンが乗らない直接の取引なら、発注側は同じ予算でより多く頼め、受け手の手取りは厚くなります。この手数料0%の構造は、1件の単価としてではなく、1年たったときの残り方の違いとして現れます。

監査役の就任承諾書に話を戻すと、この1枚が求めているのは「その地位を引き受けたのは確かにこの人だ」という一点だけです。取締役と違って実印も印鑑証明書も要らない。かわりに本人確認証明書を1通。宛先は会社。これだけ押さえてしまえば、あとは日付と住所の書き写しに気をつけるだけで通ります。