定款とは何か｜会社の基本ルールに何を書くのか

2026年6月8日

丸山桃子

この記事のポイント

✓法人の定款とは何を書く文書なのかを
✓必ず書く項目・書かないと効力が出ない項目・書いても書かなくてもよい項目の3つに分けて整理します
✓株式会社と合同会社の違い

法人を作ろうとすると、最初に出てくる書類が定款です。会社設立の手続きを調べると「まず定款を作ります」と書いてありますが、その定款に何を書けばいいのかまでは、なかなか腹に落ちません。テンプレートをダウンロードしてみても、見慣れない言葉が並んでいて、どこを自分の会社に合わせて直せばいいのか分からない。

定款とは、会社の決まりを書いた文書のことです。法務省は「法人の組織活動の根本規則」と説明しています。会社という組織をどう動かすかを、作るときにあらかじめ決めて書き残しておく。それが定款です。

中身は3つの層に分かれています。必ず書かなければならない項目、書かないと効力が発生しない項目、書いても書かなくてもよい項目。この3層構造を理解すると、テンプレートのどこが必須でどこが自由なのかが一気に見えるようになります。この記事では、3つの層をそれぞれ具体名で並べたうえで、株式会社と合同会社の違い、作成にかかる費用、作ったあとの管理までを順に見ていきます。

定款は会社の取扱説明書にあたる

定款を一言でたとえると、会社の取扱説明書です。

この会社は何をする会社なのか。名前は何か。どこに本店を置くのか。誰がいくら出資するのか。意思決定はどうやるのか。役員は何人置いて、任期は何年か。決算はいつ締めるのか。こうした運営の前提を、設立の時点で文章にしておきます。

なぜ必要かというと、会社は複数の人が関わる器だからです。個人事業なら本人が決めればそれで終わりますが、会社には出資者がいて、役員がいて、取引先がいます。誰が何を決められるのかがあらかじめ決まっていないと、判断のたびに揉めることになります。一人で設立する会社でも例外ではありません。将来ほかの人が株主や役員として入ってきたとき、最初に書いた定款がそのまま効きます。

定款は会社が自分で保管する文書です。作ったあとにどこかへ毎年提出する仕組みはありません。ただし、会社法第31条は、会社が定款を本店と支店に備え置くこと、株主と債権者が営業時間内ならいつでも閲覧や謄本の交付を請求できることを定めています。つまり、完全な社内文書ではなく、関係者には開かれた文書です。

登記との違いも押さえておきます。登記は国が管理している会社の公的な記録で、誰でも手数料を払えば登記事項証明書を取れます。定款と登記は重なる項目がありますが、一致していません。定款にあって登記にない項目もあれば、その逆もあります。定款を変えたからといって必ず登記が要るわけではない、という話はここから来ています。

定款を作るのは誰で、いつ作るのか

株式会社の場合、定款を作るのは発起人です。発起人とは、会社を立ち上げる人のことで、設立のときに株式を引き受ける人でもあります。会社法第26条第1項は、発起人が定款を作成し、その全員が署名または記名押印しなければならないと定めています。

作るタイミングは、会社が存在するより前です。定款を作り、公証人の確認を受け、出資金を払い込み、役員を決めて、最後に法務局へ設立の登記を申請します。登記が完了した時点で会社は法律上成立します。定款を作った段階では、まだ会社は存在していません。

ここで独特なのが、株式会社の定款には外部の確認が入るという点です。会社法第30条第1項は、株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じないと定めています。公証人とは、法務大臣が任命する法律の専門職で、書類が形式上正しいかどうかを確認する役割を担っています。認証を受ける公証役場は、本店の所在地を管轄する区域内にあるところです。

合同会社の場合は、この工程がありません。法務省は合同会社の定款について、公証人の認証を受ける必要はないと明示しています。自分たちで作って保管し、登記申請のときに添えるだけです。

設立を司法書士や税理士に依頼する場合でも、目的や商号や資本金の額といった中身は依頼者が決めます。専門家が決めてくれるのは書き方であって、中身ではありません。何を書くかを先に整理しておくほど、やり取りの回数が減ります。

必ず書く5つの項目

定款の1層目が絶対的記載事項です。会社法上、必ず書かなければならない事項で、1つでも欠けると定款そのものが無効になります。株式会社では次の5つです。

ア　絶対的記載事項　絶対的記載事項とは、会社法上必ず記載しなければならない事項をいいます。 (ア)　目的 (イ)　商号 (ウ)　本店の所在地 (エ)　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 (オ)　発起人の氏名又は名称及び住所出典: moj.go.jp

1つ目の目的は、会社が何をする会社かを書く欄です。ここに書いていない事業は、原則として営めません。許認可が必要な事業を始めるときは、許可の窓口が目的の欄を見て「この事業が入っていない」と判断することがあります。設立の時点では手がけていなくても、数年以内にやる可能性がある事業は書いておくのが実務です。末尾に「前各号に附帯関連する一切の事業」と入れるのが一般的ですが、これだけで許認可が通るわけではありません。

2つ目の商号は会社の名前です。株式会社なら「株式会社」または「株式会社」を名前の前か後ろに入れます。同じ住所にすでに同じ商号の会社がある場合は登記できないので、事前に調べます。使える文字は漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、数字と一部の記号に限られます。

3つ目の本店の所在地は、書き方に選択肢があります。「東京都渋谷区」のように最小行政区画までにするか、番地まで書くか。番地まで書くと、同じ区の中で引っ越すだけでも定款の変更が必要になります。区までにしておけば、区内の移転では定款に触れずに済みます。将来の手間を考えると、区までにしておくほうが扱いやすい。

4つ目の出資される財産の価額またはその最低額は、資本金のもとになる金額です。「金100万円」のように確定額を書くか、「金100万円以上」のように最低額を書くこともできます。会社法には最低資本金の定めがないので、理屈のうえでは1円でも設立できます。ただし資本金は登記に載って外から見えるうえ、融資の審査でも見られる数字なので、極端に小さくすると不利になります。初期費用に運転資金の数か月分を足した金額を目安にする会社が多い。

5つ目の発起人の氏名または名称および住所は、印鑑証明書のとおりに書きます。1文字でもずれると認証の場で差し戻されます。

書かないと効力が出ない項目

2層目が相対的記載事項です。会社法の規定により、定款に定めがなければその効力を生じない事項を指します。書かなくても定款は有効ですが、書かないとその仕組みが使えません。

法務省が例として挙げているのは、株式の譲渡制限、取締役会や監査役等を置くことができる旨、会社の存続期間または解散の事由、公告の方法などです。

株式の譲渡制限は、小規模な会社ではほぼ必ず入れる定めです。株主が勝手に株を第三者へ譲れないようにして、知らない人が株主になるのを防ぎます。この定めを置いた会社は非公開会社と呼ばれ、取締役の任期を最長10年まで延ばせる、取締役を1人だけにできる、といった緩和が受けられます。逆にこの定めを置かないと、取締役会と監査役の設置が必要になり、運営の負担が跳ね上がります。

機関の設計も相対的記載事項です。取締役会を置くかどうか、監査役を置くかどうかを定款で決めます。取締役会を置くと取締役は3人以上必要になり、代表取締役を取締役会で選ぶことになります。一人で設立する会社が取締役会を置く意味はほとんどありません。

公告の方法は、決算や合併などを外に知らせるときの手段です。官報に載せる、日刊新聞紙に載せる、電子公告にする、の3つから選びます。定款に何も書かなければ官報になります。官報に決算公告を出すと1回あたり数万円かかるので、自社サイトに載せる電子公告を選ぶ会社も増えています。ただし電子公告はURLを登記する必要があり、サイトを閉じると対応できなくなる点に注意が必要です。

もう1つ、変態設立事項というグループがあります。現物出資、財産引受け、発起人が受ける報酬、会社が負担する設立費用の4つで、書かないと効力が出ません。特に現物出資はよく使われます。個人で使っていたパソコンや車を会社に出資して資本金に算入する方法です。定款に記載された価額の総額が500万円を超えない場合は、裁判所に検査役の選任を申し立てる必要がありません。500万円を超えると手続きが一気に重くなるので、この線を意識して金額を組み立てます。

書いても書かなくてもよい項目

3層目が任意的記載事項です。絶対的記載事項と相対的記載事項以外で、会社法に違反しないものを自由に書けます。

法務省が例に挙げているのは、定時株主総会の招集時期、株主総会の議長、取締役や監査役の員数、事業年度です。

事業年度は、決算をいつ締めるかを決める項目で、実務上いちばんよく参照される条文の1つです。「当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする」のように書きます。3月決算にする必要はまったくありません。繁忙期を避ける、消費税の免税期間を長く取る、といった観点で決める会社が多い。

取締役の員数は「3名以内」のように上限を書くか、書かないかを選べます。上限を書くと、増やすときに定款の変更が必要になります。人を増やす予定があるなら、上限は書かないか余裕を持たせておくほうが扱いやすい。

取締役の任期も任意的記載事項の扱いで書きます。原則は2年ですが、株式の譲渡制限を設けている会社では定款で最長10年まで延ばせます。10年にすると再任の登記の回数が減って費用を節約できる反面、10年後の改選をほぼ確実に忘れます。任期の設定は、節約と忘れやすさの綱引きです。

ほかにも、株主総会の招集通知を出す期間、基準日の定め、役員報酬の決め方、株券を発行しない旨など、会社の運営に関わる細かいルールをここに書きます。書けば書くほど会社の運営は明確になりますが、変えるたびに株主総会の決議が必要になります。細かく書きすぎないというのも、1つの設計判断です。

合同会社の定款は書く内容が違う

合同会社を選ぶ場合、定款に書く項目が株式会社とは違います。会社法第576条第1項は、持分会社の定款の記載事項として次の6つを挙げています。目的、商号、本店の所在地、社員の氏名または名称および住所、社員が無限責任社員か有限責任社員かの別、社員の出資の目的およびその価額または評価の標準です。

ここでいう社員は従業員のことではなく、出資者のことです。合同会社では出資者が同時に経営者になるのが原則で、株式会社の株主と取締役が分かれている構造とは違います。全員が有限責任社員になるので、その旨を書きます。

株式会社と違って、合同会社の定款には株式に関する記載がありません。発行可能株式総数も、株式の譲渡制限も出てきません。代わりに、誰が業務を執行するのか、誰が会社を代表するのか、利益をどう分けるのかといった定めを置きます。

利益の分配は、合同会社ならではの自由度が効く部分です。株式会社では出資の比率に応じて配当するのが原則ですが、合同会社では定款で別の分け方を決められます。資金は出すが働かない人と、資金は少ないが実務を担う人がいる場合に、この柔軟さが効きます。

設立の費用も違います。合同会社は公証人の認証が不要なので、認証手数料が丸ごとかかりません。設立登記の登録免許税も、資本金の額の1000分の7で下限が6万円です。株式会社の下限15万円と比べると9万円安い。入口の費用だけで見れば、合同会社が有利なのははっきりしています。

紙で作るか、電子で作るか

定款の作成方法には、紙とデータの2つがあります。この選択で費用が変わります。

紙で作る場合は、パソコンで文書を作って印刷し、製本して、公証役場に持ち込みます。このとき、印紙税法上の課税文書にあたるため、収入印紙4万円を貼ります。

電子定款の場合は、PDFに電子署名を付けたデータを提出します。紙の文書ではないので、印紙税がかかりません。4万円がそのまま浮きます。

ただし、電子定款を自分で作るには準備が要ります。電子署名に対応したソフトと、マイナンバーカードなどの電子証明書、カードを読み取る機器が必要です。1回の設立のためだけにこれらをそろえると、4万円の節約分が相殺されることもあります。会計ソフトの会社が無料の設立支援ツールを提供していて、その中で電子定款の作成まで面倒を見てくれる場合もあります。自分でやるか、代行を使うか、判断の分かれ目はここです。

合同会社でも同じ差が出ます。認証は不要ですが、紙で作れば印紙税4万円はかかります。電子で作れば不要です。合同会社を電子定款で作ると、設立にかかる法定費用は登録免許税の6万円だけということになります。

認証の手数料はいくらか

株式会社の定款認証には手数料がかかります。金額は資本金の額によって変わります。資本金の額等が100万円未満の場合は3万円、100万円以上300万円未満の場合は4万円、その他の場合は5万円です。

さらに、小規模な会社を対象にした軽減があります。日本公証人連合会は、公証人手数料令の改正により、一定の要件を満たす資本金100万円未満の株式会社の認証手数料が1万5,000円になったと案内しています。

現行手数料令第35条第1号の規定が改正され、3万円と定められていた資本金の額等が100万円未満の株式会社の定款の認証手数料について、次の(1)から(3)までのいずれにも該当する場合にあっては、1万5,000円とされました。 (1) 発起人の全員が自然人であり、かつ、その数が3人以下であること。 (2) 定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること。 (3) 定款に取締役会を置く旨の記載又は記録がないこと。出典: koshonin.gr.jp

この改正は2024年12月1日から施行されています。一人で設立する小さな会社は、3つの要件をそのまま満たすことが多い。資本金を100万円未満にするだけで手数料が半額になるので、資本金の額を決める前に確認する価値があります。

手数料のほかに、定款の謄本代がかかります。1枚につき250円で、登記申請に使う分は8枚程度になることが多く、およそ2,000円です。

これらを足すと、株式会社の設立にかかる法定費用は、電子定款で資本金100万円未満、軽減の要件を満たす場合で、認証1万5,000円、謄本代2,000円、登録免許税15万円の合計16万7,000円程度になります。紙の定款で軽減の要件を満たさない場合は、印紙4万円と認証3万円が加わって20万円台に乗ります。差は5万円前後です。

作ったあとの保管と変更

定款は作って終わりではありません。会社は定款を本店と支店に備え置く義務を負い続けます。株主や債権者から閲覧や謄本交付の請求があれば応じなければなりません。

実務で困るのが、変更の履歴を追えなくなるケースです。設立から何度か株主総会で定款変更の決議をしているのに、定款の本文が書き換えられていない。議事録は残っているが、現在の定款がどれなのか一式を並べないと分からない。この状態は珍しくありません。

法律上は、決議をした時点で定款は変更されたものとして扱われます。ただ、融資の審査や許認可の申請で「現行定款」の提出を求められたときに、議事録の束を渡すわけにはいきません。決議をしたら、議事録を残すだけでなく定款の本文も書き換えて、いつ時点のものかが分かる形で保管してください。

変更の手続きも押さえておきます。会社法第466条は、会社の成立後は株主総会の決議によって定款を変更できると定めています。この決議は通常より重く、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。一人株主の会社でも、議事録は作って残します。

変更した項目が登記にも載るものだった場合は、変更から2週間以内に変更の登記を申請します。商号、目的、区をまたぐ本店移転、公告の方法、発行可能株式総数などが該当します。事業年度や取締役の員数のように登記に載らない項目なら、定款を直すだけで終わりです。

なお、公証役場が保存しているのは設立時に認証した最初の定款だけで、そのあとの変更は反映されません。現在の定款を管理できるのは会社自身だけです。

テンプレートをそのまま使うと何が起きるか

定款のテンプレートは、会計ソフトの会社や公証役場が無料で公開しています。ゼロから書く必要はありませんが、そのまま使うと後で困る箇所がいくつかあります。

1つ目が目的の欄です。テンプレートの例文は汎用的な事業が並んでいるので、自社の実態と合いません。許認可が必要な事業をやるなら、その許可の要件に合う文言を入れる必要があります。役所によって求める表現が違うので、許可を取る予定があるなら事前に窓口で確認してください。

2つ目が本店の書き方です。テンプレートは番地まで書く形になっていることがあります。移転の予定があるなら、最小行政区画までにしておくほうが扱いやすい。

3つ目が取締役の任期です。テンプレートは2年になっていることが多いのですが、非公開会社なら10年まで延ばせます。ただし10年にすると再任を忘れるリスクが上がります。何年にするかは、登記費用と管理のしやすさを天秤にかけて決めます。

4つ目が事業年度です。テンプレートは4月始まりの3月決算になっていることがほとんどですが、3月決算にしなければならない決まりはありません。繁忙期と決算作業が重なると、どちらも中途半端になります。自分の仕事の山がいつ来るかを考えて決めてください。

5つ目が公告の方法です。何も書かないと官報になり、決算公告のたびに費用が発生します。電子公告を選ぶならURLを登記する必要があるので、サイトの運用体制まで含めて決めます。

テンプレートは形式を整えるための道具であって、中身を決めてくれるものではありません。上の5つだけでも自分の会社に合わせて考え直すと、設立後の手戻りがかなり減ります。

設立後に定款を出す場面は意外と多い

定款は設立のためだけの書類だと思われがちですが、設立後に「現行定款の写しを出してください」と言われる場面が繰り返し出てきます。どこで求められるかを先に知っておくと、保管の仕方が変わります。

最初に出てくるのが法人名義の銀行口座です。口座を作るとき、金融機関は登記事項証明書に加えて定款の写しを求めます。目的の欄を見て、実際に始める事業と登記の内容が合っているかを確かめるためです。マネー・ロンダリング対策で本人確認が厳しくなっているので、定款の内容と説明が食い違うと開設が止まります。

次が許認可の申請です。建設業、古物商、人材派遣、旅行業、介護事業など、許可や登録が要る事業では、申請書に定款の写しを添えます。役所は目的の欄に、その事業が読み取れる文言が入っているかを見ます。入っていなければ、先に定款を変更して目的を追加し、変更の登記まで終えてからでないと申請を受け付けてもらえません。許可を取ってから開業するつもりなら、目的の文言は許可の窓口に事前に見てもらうのが安全です。

融資と補助金でも出番があります。日本政策金融公庫や銀行の融資、国や自治体の補助金の申請では、定款の写しが添付書類に入っていることが少なくありません。ここで出すのは設立時の定款ではなく、変更を反映した現在の定款です。株主総会で変更を決議したのに本文を書き換えていない会社は、この段階で慌てて履歴を復元することになります。

取引先の審査でも求められます。継続的な業務委託を始めるとき、発注側が与信審査の一環として登記事項証明書と定款の写しを取り寄せることがあります。大きな会社ほどこの手順が定型化されていて、出せないと契約が先に進みません。

つまり定款は、作って金庫に入れておく書類ではなく、年に何度か外に出す書類です。電子で作った場合はPDFの原本と、その内容を印刷したものの両方を手元に置いておくと、求められた形式にすぐ合わせられます。変更のたびに版を更新して、いつ時点のものかを表紙に書いておくと、後から探す手間がなくなります。

法人化するかどうかを数字で考える

定款を作るということは、法人という器を持つということです。器には維持の費用がかかるので、法人化そのものの損得を先に見ておく価値があります。

法人を維持すると、赤字でも法人住民税の均等割が発生します。資本金1,000万円以下で従業員50人以下の会社なら、都道府県分と市町村分を合わせて年間7万円程度が標準的な水準です。加えて決算と申告の手間があり、税理士に頼めばその報酬が乗ります。社会保険への加入も義務になるので、役員報酬を出せばその分の保険料も発生します。

一方で、法人にしないと受けられない仕事があります。一定の規模以上の発注元は、業務委託の相手を法人に限っていることがあります。継続的な委託や、大きな金額の案件では特にこの傾向が強い。技術系の分野ではこの差がはっきり出ていて、たとえばアプリケーション開発のお仕事のような案件では、開発の規模が大きくなるほど契約の相手に法人を求められる割合が上がります。近年はAIコンサル・業務活用支援のお仕事の分野でも同じ動きが出ています。

判断の材料として、自分の職種の単価の水準を知っておくと足場ができます。ソフトウェア作成者の年収・単価相場では、公的な統計をもとにした年収と単価の分布を見られます。文章を扱う仕事なら著述家，記者，編集者の年収・単価相場が参考になります。

20年この市場を見てきた立場から言えば、法人化を急ぎすぎて失速する人と、遅らせすぎて機会を逃す人の両方がいます。前者は売上が安定する前に固定費を抱えてしまったパターン、後者は法人限定の案件を何度も見送っていたパターンです。どちらも、法人にかかる年間の維持費と、法人にすることで取れる案件の金額を並べて比べれば防げます。

もう1つ、額面と手取りの差にも目を向けてください。仲介を挟む取引では報酬から手数料が引かれます。多くのクラウドソーシングでは16.5%から20%程度です。年間500万円受注すれば82万円から100万円が手数料に消える計算で、法人の維持費を上回ります。運営者として見てきた限りでは、長く続いている人ほど早い段階で直接取引の割合を増やしています。手数料0%で直接つながる仕組みなら、同じ予算で発注側はより多く頼めて、受け手は手取りが厚くなる。この構造は、固定費を持った法人ほど効いてきます。

法人になると契約書のやり取りも増えます。フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストに発注書と契約書の必須項目をまとめてあります。報酬が支払われないときの手順は未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】にあります。書類を作る力そのものを底上げしたいならビジネス文書検定の学習範囲が実務に直結しますし、技術系で受注の幅を広げるならCCNA（シスコ技術者認定）のような認定が発注側の判断材料になります。決算まわりを外部に頼む選択肢を考えるなら、会計士の副業ガイド｜監査法人勤務でもできる高収入の稼ぎ方【2026年版】にこの分野の働き方がまとまっています。

定款は、こうした判断をすべて済ませたあとに、決めた内容を文章にする作業です。順番を逆にして、テンプレートを開いてから何を書くか考え始めると、決まらないまま手が止まります。何をする会社か、いくら出すか、誰が決めるか、いつ締めるか。この4つを先に決めてしまえば、定款そのものは半日で書けます。