役員の任期を10年にするとどうなるか｜楽になる面と困る面

2026年5月2日

丸山桃子

この記事のポイント

✓役員の任期を10年にすると登記の回数と費用は減りますが
✓忘れるリスクと解任時の損害賠償という代償があります
✓10年後の重任登記に必要書類は何か

会社を作るとき、司法書士から「役員の任期は10年にしておきましょうか」と聞かれて、深く考えずに頷いた。そういう人は多いはずです。実際、1人で会社をやるなら10年は合理的な選択になり得ます。ただし、得をする面と困る面がきれいに分かれていて、そこを知らないまま10年経つと、想定していなかった手間と出費に出会うことになります。

この記事では、任期を10年にすると何がどう変わるのかを、会社法と法務省が公開している情報にあたって整理します。10年後にやってくる重任登記の必要書類と費用も、最後に具体的に並べます。数字で判断できるように書きます。

10年にできる会社と、できない会社がある

まず前提の確認です。役員の任期を10年にできるのは、公開会社でない株式会社だけです。

会社法第332条第1項は、取締役の任期を「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定めています。第2項が、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除く）においては、定款によって、この任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない、としています。監査役についても第336条第2項に同じ構造の規定があり、原則4年を10年まで伸ばせます。

ここで言う公開会社は、上場しているかどうかとは無関係です。法務省の説明を引きます。

公開会社とは、株式会社が発行する株式の全部又は一部につき、株式の譲渡について株式会社の承認を要する旨の定款の定めがない株式会社をいいます。株式を市場に公開しているかどうかは関係ありません。出典: moj.go.jp

株式を自由に売り買いできないように定款で縛っている会社、つまり譲渡制限会社であれば、公開会社ではありません。個人が1人で作る会社はほぼすべてこの形なので、10年を選べます。自分の会社がどちらかは、定款の株式の譲渡制限に関する条文を見れば分かります。

なお、任期を10年にするには定款にその旨を書く必要があります。すでに設立してしまった会社で後から10年に変えたい場合は、株主総会の特別決議で定款を変更します。定款変更それ自体は登記事項ではないので、任期を変えるだけなら登記は不要です。ただし、定款変更の議事録は保存しておく必要があります。

楽になる面は、はっきり数字で出る

10年にする利点は、回数が減ることに尽きます。そして回数が減ると、お金と時間が減ります。

登録免許税から見ます。法務局が公開している役員変更登記の記載例には、登録免許税は金3万円（または1万円）と書かれており、資本金の額が1億円を超える場合は3万円、1億円以下の場合は1万円とされています。小さな会社はほぼ1万円です。

2年任期なら、10年間で重任の登記が5回発生します。登録免許税だけで5万円。10年任期なら1回で1万円です。差は4万円です。

司法書士に頼む場合は、差がもっと開きます。役員変更登記の報酬は内容や地域で幅がありますが、1万円台から3万円程度を目安に案内している事務所が多く見られます。仮に2万円とすると、2年任期なら10年で10万円、10年任期なら2万円。登録免許税と合わせて、10年間で12万円以上の差になります。

金額以上に効くのが、手間の回数です。重任の登記には、株主総会を開いて議事録を作り、株主リストを作り、就任承諾書を用意して、申請書を書いて、収入印紙を貼って提出する、という一連の作業が必要です。これを5回やるか1回やるかの違いです。

役員が自分1人で、今後も構成が変わる予定がない会社であれば、この選択はきれいに合理的です。実際、1人で立ち上げる会社の多くが10年を選んでいるのは、この計算が成り立つからです。

困る面その1、10年後を覚えていられない

ここからが本題です。10年にすることの代償は、主に4つあります。1つ目が忘却です。

10年に1度しか来ない予定を、人は覚えていられません。しかも、法務局から「そろそろ任期が切れます」という案内が届くことはありません。通知が来るのは、最後の登記から12年が経過して休眠会社の整理作業の対象になったときです。つまり、忘れていることを知らせてくれる相手は、忘れてから2年後に初めて現れます。

会社法第915条第1項は、登記事項に変更が生じたときは2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければならないと定めています。任期が満了した日から2週間です。10年後の定時株主総会が終わった日から数えます。

忘れたらどうなるか。会社法第976条第1号により、登記をすることを怠ったときは100万円以下の過料に処される可能性があります。負担するのは会社ではなく代表取締役などの個人です。法務省も、必要な登記を怠った代表者等は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると明記しています。

遅れて申請すること自体は問題ありません。法務局は、登記すべき期間内に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、そのことだけをもって申請が却下されることはないと説明しています。ただし、遅れた期間が長いほど過料が重くなる傾向があるとされています。10年任期の会社が1回忘れると、遅れは年単位になりやすく、そのぶん不利になります。

そして、忘れたまま2年が経つと次の段階です。会社法第472条は、株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものを休眠会社とし、法務大臣の官報公告から2か月以内に事業を廃止していない旨の届出も必要な登記もしない場合、解散したものとみなすと定めています。

この12年という数字と、10年任期の相性は良くありません。10年ごとに登記する予定の会社が1回忘れれば、最後の登記から12年に到達するまでの猶予は2年しかないからです。2年任期の会社なら、1回忘れても10年分の余裕があります。

整理作業は毎年動いています。法務省が公表している実績では、第17回にあたる令和7年に25,195社の株式会社が解散したものとみなされました。第16回（令和6年）は26,885社、第15回（令和5年）は27,887社です。毎年2万社台後半が消えています。令和7年度は10月10日に官報公告が行われ、12月10日までに届出または登記をしなかった会社が12月11日付で解散したものとみなされる流れでした。

通知書の宛先にも注意が要ります。通知は登記簿上の本店に送られます。本店移転の登記をしないまま事務所を移していると、その通知すら届きません。登記を忘れる会社ほど、忘れたことを知らせる手紙も受け取れない構造になっています。

困る面その2、辞めさせるときに損害賠償の話が出る

2つ目は、人を外すときのコストです。

会社法第339条第1項は「役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる」としています。任期の途中でも解任できる、という点は変わりません。問題は第2項です。解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる、と定められています。

ここで言う損害には、残りの任期に受け取るはずだった報酬相当額が含まれると解されています。任期が2年で残り1年なら1年分。任期が10年で残り8年なら8年分が議論の対象になります。金額の桁が変わります。

正当な理由があれば賠償は不要ですが、何が正当な理由かは争いになりやすい論点です。経営方針が合わない、というだけでは足りないとされる場面もあります。個別の判断は事情によって大きく変わるので、実際に解任を検討する段階では弁護士に具体的な状況を伝えて確認してください。

この論点は、1人会社ではほぼ関係ありません。自分を解任する人はいないからです。問題になるのは、共同創業者や出資者の関係者を役員に入れている会社です。関係が良好なうちは10年が楽に見えますが、関係が壊れたときに10年が重荷になります。

役員が2人以上いる会社、特に自分以外の人を取締役に入れている会社では、任期を短めにしておくという選択に十分な合理性があります。任期満了を待てば、選び直さないという形で自然に外せるからです。解任という角の立つ手続きを使わずに済むのは、実務上かなり大きな差です。

困る面その3、定款を触った瞬間に任期が終わる

3つ目は、制度の設計から来る落とし穴です。

会社法第332条第7項第3号は、発行する株式の全部の内容として譲渡制限の定めを廃止する定款変更をした場合、取締役の任期はその定款変更の効力が生じた時に満了すると定めています。譲渡制限をやめれば公開会社になり、公開会社は10年に伸ばせないので、伸長していた任期がその場で終わる、という筋です。

監査役についても同様です。第336条第4項は、監査役を置く旨の定めを廃止する定款変更、監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款変更、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めを廃止する定款変更、譲渡制限の定めを廃止する定款変更のいずれかをした場合、監査役の任期はその効力が生じた時に満了するとしています。

外部から出資を受け入れるとき、株式の譲渡制限を緩めたり外したりする話が出ることがあります。そのときに役員の任期が切れることを知らないと、定款変更の登記だけを済ませて役員変更の登記を忘れる、という事態になります。定款を触る場面では、任期にどう跳ね返るかを必ず確認してください。

加えて、10年任期の会社が10年後に初めて気づく論点もあります。監査役を置いていて、その監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社の場合、平成27年5月1日以降に最初に監査役の重任の登記をするときは、その定めがある旨を登記する必要があります。法務局の記載例にもこの注記があり、添付書類として定款、株主総会議事録、または代表取締役が作成した証明書のいずれかが必要になるとされています。10年に1度しか登記しない会社は、この改正に気づくのが遅れがちです。

困る面その4、10年前の書類が手元にない

4つ目は、実務そのものの話です。10年後に必要書類をそろえる作業は、2年後にそろえるより明らかに大変になります。

理由は単純で、10年のあいだに前提が変わっているからです。株主が増えている、減っている、相続が起きている。定款を改定している。会計事務所や司法書士が替わっている。設立時の書類を誰がどこに保管しているか分からない。そういう状態から株主リストを作ることになります。

株主リストは、商業登記規則第61条第3項により、議決権割合の高い順に上位10名か、議決権割合が3分の2に達するまでの人数か、少ないほうの株主について作ります。書く項目は氏名または名称、住所、株式数、議決権数、議決権数割合の5点で、会社の代表者が証明します。住所を正確に把握していないと作れません。10年前の株主名簿しかない会社が、ここで止まります。

株主が法人の場合は、住所欄に本店所在地を書きます。10年のあいだにその法人が本店を移していれば、書くのは現在の本店所在地です。相手に確認する手間が発生します。

正直なところ、この作業量は事前に想像しにくい部分です。2年任期であれば毎回同じ形で繰り返すので、2回目からは日付と数字を差し替えるだけになります。10年任期は、毎回ゼロから思い出す作業になります。登記の回数が5分の1になっても、1回あたりの負担が5倍になれば、差し引きは小さくなります。

10年後の重任登記に必要な書類と費用

ここから具体的に並べます。法務局が公開している記載例をもとに、役員全員が重任する場合の必要書類です。

取締役会設置会社の場合に添付するのは次のとおりです。

・株主総会議事録　1通・株主の氏名または名称、住所および議決権数等を証する書面（株主リスト）　1通・取締役会議事録　1通・就任承諾書　必要な通数・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面（定款、株主総会議事録、または代表取締役が作成した証明書のいずれか）　1通・委任状　1通（代理人に申請を委任した場合のみ）

取締役会を置いていない会社で、取締役全員が各自会社を代表する場合または株主総会で代表取締役を選ぶ場合は、取締役会議事録の代わりに、その選定方法に応じた書面を使います。取締役の互選で代表取締役を選ぶ定めがある会社なら互選書です。法務局は、この3つのパターンについてそれぞれ別の記載例を用意しています。

重任の場合に不要なものも確認しておきます。商業登記規則第61条第7項は、取締役や監査役の就任による変更の登記について本人確認証明書の添付を求めていますが、括弧書きで再任を除くとしています。同条第4項と第5項の就任承諾書への押印と印鑑証明書についても、再任の場合は除かれます。つまり、全員が同じ人のまま続ける重任であれば、住民票や印鑑証明書を取りに行く必要はありません。ここは手続きが軽くなる部分です。

ただし、10年ぶりの重任に合わせて新しい役員を迎える場合は話が別です。その人については就任承諾書に押した印鑑の印鑑証明書か、本人確認証明書が必要になります。本人確認証明書としては、住民票記載事項証明書、戸籍の附票、運転免許証のコピー（裏面もコピーし、本人が原本と相違ない旨を記載して記名したもの）、マイナンバーカードの表面のコピーなどが使えます。個人番号の通知カードは使えません。

費用は、登録免許税が資本金1億円以下の会社で1万円。取締役、代表取締役、監査役をまとめて1件で申請しても金額は変わりません。納付は収入印紙または領収証書で、収入印紙貼付台紙に貼ります。司法書士に頼むなら、これに報酬が加わります。

申請書の様式と記載例は、法務局の商業・法人登記の申請書様式のページで公開されています。役員全員が重任する場合の記載例は機関設計ごとに分かれているので、自分の会社に合う番号を開いてから書き始めてください。法務局はQRコード付き書面申請も案内していて、株式会社の役員変更（全員重任）については操作手引書の該当箇所が示されています。

2年と10年、どちらを選ぶか

判断の材料を並べます。

比較項目	2年任期	10年任期
10年間の登記回数	5回	1回
10年間の登録免許税（資本金1億円以下）	5万円	1万円
司法書士報酬（1回2万円と仮定）	10万円	2万円
忘れるリスク	低い（周期が短い）	高い（10年に1度）
忘れた場合のみなし解散までの猶予	約10年	約2年
任期途中で解任したときの賠償リスク	小さい	大きい
1回あたりの書類準備の負担	軽い（繰り返しで慣れる）	重い（毎回ゼロから）
役員を自然に外せるか	任期満了で可能	10年待つことになる

読み方を書きます。

役員が自分1人で、今後も構成が変わる予定がなく、登記の期限を自分で管理できる人であれば、10年が合理的です。10年間で10万円前後の差は、小さな会社にとって無視できる額ではありません。

一方、共同創業者がいる、外部から出資を受ける可能性がある、家族や知人を役員に入れている、という会社では、短めの任期を選ぶ理由があります。人の出入りに対応しやすく、解任という手段を使わずに済むからです。

判断がつかない場合の折衷案として、取締役の任期だけ短く、監査役を置かない、という構成もあります。取締役の任期は第332条第1項ただし書により定款または株主総会の決議で短縮できるので、後から変える余地もあります。10年にしておいて、共同経営者を迎えるタイミングで短くする、という順序でも構いません。

なお、任期を10年にしても、その10年のあいだに登記が一切発生しないわけではありません。本店を移した、代表取締役が引っ越した、商号を変えた、目的を追加した。どれも2週間以内の登記が必要です。任期が長いことと、登記から解放されることは別の話です。

10年のあいだにも登記が必要になる場面

任期を10年にすると「10年間は法務局と縁がない」と思いがちですが、そうはなりません。役員以外の登記事項が変わればそのつど申請が必要です。

登記事項の変更にかかる登録免許税は、国税庁が税額表を公開しています。商業登記の主なものを抜き出すと次のようになります。

登記の種類	登録免許税
取締役または代表取締役もしくは監査役等に関する事項の変更	1件につき3万円（資本金の額が1億円以下の会社は1万円）
本店または支店の移転	1箇所につき3万円
登記事項の変更、消滅または廃止（商号や目的の変更など）	1件につき3万円
株式会社の資本金の増加	増加した資本金の額の1000分の7（3万円に満たないときは1件につき3万円）
支店の設置	1箇所につき6万円
登記の更正または抹消	1件につき2万円

詳細な区分は国税庁の登録免許税の税額表で確認できます。

注目してほしいのは、商号や目的の変更には資本金による軽減がない点です。役員変更なら1万円で済む会社でも、目的を1つ追加するだけで3万円かかります。新しい分野の仕事を受けるために目的を足すことは珍しくないので、10年のあいだに一度は発生すると考えておいたほうが現実的です。

代表取締役の住所変更も見落とされます。代表取締役の住所は会社法第911条第3項第14号により登記事項なので、引っ越したら2週間以内に登記が必要です。取締役の住所は登記事項ではないため、代表取締役だけの話になります。この登記の添付書類は委任状だけで、住民票を付ける必要はありません。法務局の記載例にも、申請書に住民票を添付する必要はない旨が明記されています。

ちなみに、令和6年10月1日から代表取締役等住所非表示措置という制度が始まっていて、一定の要件を満たすと住所が最小行政区画（市区町村まで）の表示になります。ただし申出は登記の申請と同時に行う必要があり、住所に変更がある登記のたびに改めて申し出ないと新しい住所には措置が及びません。10年に1度しか登記に触れない会社は、この制度の存在自体を知らないまま過ぎてしまいがちです。

10年を選んだなら、やっておくべき3つのこと

10年任期の弱点は忘却なので、対策はそこに集中させます。

1つ目は、定款のコピーと最新の登記事項証明書を同じ封筒に入れ、次の登記予定日を書いた紙を挟んでおくことです。紙は10年後も読めます。書く内容は「次の重任登記は○年○月の定時株主総会の後、2週間以内」の1行で足ります。

2つ目は、その予定日の1年前と半年前の2回、カレンダーに通知を入れておくことです。1年前の通知で株主名簿の整備を始め、半年前の通知で書類の準備に入る。10年ぶりの作業は前提が変わっているので、直前に気づいても間に合わないことがあります。会計ソフトが出す決算の通知とは別枠で持つのが要点です。決算と登記は動く周期が違うので、同じ枠に入れると埋もれます。

3つ目は、年に1回、自社の登記記録を自分の目で見ることです。登記事項証明書は窓口や郵送の書面請求で1通600円、オンラインで請求して郵送で受け取るなら520円、窓口で受け取るなら490円です。証明書としての効力が要らず中身だけ確認したいなら、登記情報提供サービスで1件330円で読めます。この金額は令和8年4月1日からのもので、登記手数料320円と指定法人の手数料10円の合計です。

役員に関する事項の欄には、各役員の原因年月日が記録されています。「令和○年○月○日重任」と書かれている日付が現在の任期の起点です。ここに10年を足せば、次の満了時期が出ます。年に1回330円を払うだけで、任期切れの放置はほぼ防げます。10年で3,300円。登記を忘れた場合の過料と比べれば、比較にならない安さです。

途中で10年をやめたくなったら

共同経営者を迎えることになった、外部からの出資を受けることになった。そうした事情で、10年の任期が重く感じられる場面は出てきます。後から短くすることはできます。

方法は定款の変更です。株主総会の特別決議で、任期に関する条文を書き換えます。任期の定め自体は登記事項ではないので、短くするだけなら登記は不要です。ただし議事録は保存しておく必要があります。

注意点が2つあります。1つは、定款変更によって任期を短くした場合、すでに在任している役員の任期がどう扱われるかです。定款の附則で経過措置を置くのか、在任中の役員にも新しい任期を適用するのかで結論が変わります。ここは会社ごとの定款の書き方に依存するので、司法書士に確認してください。

もう1つは、短くしたことで既存の役員の任期が満了扱いになる場合、その時点で役員変更の登記が必要になることです。定款を変えただけのつもりが、登記義務を生む場合があります。

なお、株式の譲渡制限を外す定款変更をした場合は、前述のとおり会社法第332条第7項第3号により取締役の任期がその時点で満了します。これは選択ではなく法律上の効果なので、避けられません。定款を触る前に、任期に跳ね返る変更かどうかを確認する習慣をつけておいてください。

20年市場を見てきた立場から、任期の選び方をどう考えるか

フリーランスと在宅ワークの市場を20年運営してきた立場から見ると、任期を10年にして問題が起きる会社と起きない会社の違いは、はっきりしています。期限を仕組みで持っているかどうかです。

覚えておこうと思っている人は、ほぼ確実に忘れます。10年という期間は、使っている手帳もカレンダーアプリも入れ替わる長さだからです。うまくいっている人は、定款のコピーと登記事項証明書を同じ場所に保管し、次の登記予定日を書いた紙を挟んでいます。紙は10年後も残ります。

運営者として見てきた限りでは、長く続く人ほど、売上に直結しない作業を年に1度の固定業務として日程に埋め込んでいます。登記、決算、契約書の見直し。思い出して慌てるということをしません。逆に、毎回ゼロから検索し直している人は、毎回同じところで止まります。

手取りの話にも同じ構造があります。間に入る事業者に手数料を抜かれない直接の取引は、同じ予算でも依頼者はより多くを頼めて、受け手は同じ仕事で残る額が増える。手数料0%という条件が効いてくるのは単発の案件ではなく、同じ相手と何年も続ける関係のときです。そして何年も続けるつもりなら、登記のような地味な管理が土台になります。

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最後に補足を1つ。ここで挙げた年数、金額、書類は、会社法と法務省、法務局が公表している一般的な基準です。機関設計、定款の定め、株主構成によって扱いは変わります。任期を何年にするか、いつ変えるかといった判断は、定款と登記事項証明書を手元に置いたうえで、管轄の法務局か司法書士に具体的な事情を伝えて確認してください。法務局の登記手続案内は一部を除いて事前予約制なので、行く前に予約方法を確かめておくと時間を無駄にせずに済みます。