代表取締役の就任承諾書｜印鑑証明書が要るのはどの場面か

2026年2月28日

朝比奈蒼

この記事のポイント

✓代表取締役就任承諾書に印鑑証明書を付けるかどうかは
✓取締役会があるかないかと
✓代表取締役の決め方で変わります

代表取締役就任承諾書を検索してたどり着く人の悩みは、ほぼ2つに絞られます。「そもそも作らないといけないのか」と「印鑑証明書を付けるのか」です。結論を先に書きます。作るかどうかも、印鑑証明書を付けるかどうかも、会社に取締役会があるかないか、そして代表取締役を誰がどうやって決めたかで変わります。同じ「代表取締役の就任」でも、要る場面と要らない場面がはっきり分かれていて、その境目は法務局が一覧表にして公開しています。この記事では、その表を場面ごとにほどいて、自分の会社がどこに当たるかを見分けられるところまで持っていきます。

会社の書類でつまずく人は、実はかなり多い

会社を作った人、役員を入れ替えた人が、どこで手を止めているのか。その手触りが分かる調査があります。

マネーフォワードクラウドが実施した調査で、会社設立の手続きで大変さを感じた項目を尋ねたところ、最も多いのは「申請書類の作成」で、48.7%でした。次いで「会社設立のやり方・手続きを調べること」が44.9%、「会社の基礎情報を決定すること（定款内容など）」が37.5%となっています。出典: biz.moneyforward.com

書類作りが1位で、調べること自体が2位。つまり多くの人は、書類そのものより「何を何通そろえればいいのか分からない」ところで時間を溶かしています。就任承諾書はその典型で、ネット上の説明が「必要です」と「不要な場合もあります」に割れているため、自分がどちらなのか判断できないまま止まってしまう。

判断に迷う理由は単純です。会社法が、代表取締役の決め方を1つに決めていないからです。取締役会のある会社は取締役会で決める。取締役会のない会社は、定款で直接決めることも、株主総会で決めることも、取締役どうしの話し合い（互選）で決めることもできる。決め方が違えば、法務局に出す紙も変わる。だから「代表取締役の就任承諾書は必要か」という問いには、条件抜きでは答えられません。

そしてもう1つ、登記には期限があります。会社に登記された事項が変わったときは、その日から2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければならない、と会社法が定めています。期限を過ぎてから申請しても、それだけで申請が却下されることはありませんが、法務局は会社の代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると案内しています。書類の1通が足りずに補正で往復しているうちに期限が過ぎる、というのは実際によく起きます。

就任承諾書は「引き受けます」と本人が書いた1枚

就任承諾書とは、役員に選ばれた本人が「その役職を引き受けます」と書いて出す文書のことです。それ以上でも以下でもありません。

なぜこんな紙が要るのか。会社と役員の関係は、雇用ではなく委任だからです。委任というのは、頼む側と受ける側の合意で成り立つ関係のこと。会社が株主総会で「この人を取締役にします」と決めただけでは、まだ片方の意思しかありません。本人が「引き受けます」と言って、はじめて就任という事実が生まれます。法務局は登記の申請を受け取ったとき、その事実が本当に起きたのかを紙で確かめます。その確かめる材料が、就任承諾書です。

ここで多くの人が引っかかるのが、「取締役の就任承諾書」と「代表取締役の就任承諾書」が別物だという点です。代表取締役は、取締役の中から選ばれます。つまり同じ人が2つの地位に就く。地位が2つなら、承諾も2つ要るのが原則です。実際の申請書でも、取締役としての就任承諾書と代表取締役としての就任承諾書が、それぞれ別の添付書類として並びます。

ただし、原則にはいくつか例外があります。代表取締役の決め方によっては、取締役としての承諾があれば代表取締役の承諾まであったものとして扱われ、代表取締役の就任承諾書そのものを出さなくてよい場面があります。次の章で、その境目を表にします。

印鑑証明書が要るかどうかは、会社の形で決まる

法務局は「取締役・代表取締役の就任の登記の添付書面」という一覧表を公開しています。6つの場面について、どの紙が要るかを機械的に示したものです。その表から、就任承諾書と印鑑証明書に関する行だけを抜き出すと、こうなります。

場面	取締役の就任承諾書	取締役の就任承諾書に付ける印鑑証明書	代表取締役の就任承諾書	代表取締役の就任承諾書に付ける印鑑証明書
取締役会なし・各自代表	必要	必要	該当なし	該当なし
取締役会なし・定款で代表を決めた	必要	必要	不要	不要
取締役会なし・株主総会で代表を決めた	必要	必要	不要	不要
取締役会なし・取締役の互選で代表を決めた	必要	必要	必要	不要
取締役会あり・取締役会で代表を決めた	必要	不要	必要	必要
取締役会あり・株主総会で代表を決めた	必要	不要	必要	必要

この表の読み方には、コツが1つあります。印鑑証明書は「代表取締役だから付ける」ものではありません。付ける相手は、会社の形によって入れ替わります。

取締役会がない会社では、取締役が1人ずつ会社を動かす立場にあります。だから法務局は、取締役全員の本人確認を印鑑証明書という強い手段でやります。そのかわり、その中から誰を代表にしたかという部分には、あらためて印鑑証明書を求めません。取締役として本人確認が済んでいるからです。

取締役会がある会社では逆になります。取締役は取締役会の一員にすぎず、会社を代表するのは代表取締役だけ。だから印鑑証明書を求める相手を代表取締役に絞り、ほかの取締役には求めません。

この「入れ替わる」構造が飲み込めると、表を暗記しなくても答えが出せるようになります。印鑑証明書は、会社を外に向かって代表する人に対して求められる。取締役会がなければ取締役全員が代表なので全員に、取締役会があれば代表取締役だけに、という具合です。

なお表の最下段に、法務局は注を付けています。この表に出てこない人であっても、印鑑証明書を添付しない人については、再任の場合を除いて本人確認証明書が必要になる、という注です。印鑑証明書が要らない場面でも、何も出さなくてよいわけではありません。この点は後ろの章で扱います。

自分の会社がどれに当たるかを、30秒で見分ける

表を使うには、自分の会社がどの行にいるかを決める必要があります。見るのは2か所だけです。

1つ目は、登記事項証明書（会社の謄本）に「取締役会設置会社」という記載があるかどうか。あれば取締役会のある会社、なければない会社です。2つ目は、定款の代表取締役に関する条文。ここに代表取締役の決め方が書いてあります。この2つが分かれば行が決まります。

取締役会がなく、取締役が全員代表になる会社

代表取締役を誰にするという定めを置かず、取締役が各自で会社を代表している形です。取締役が1人だけの会社も、実質ここに入ることが多い。

この場合、代表取締役という地位を別に選ぶ手続きがありません。だから代表取締役の就任承諾書は登場せず、印鑑証明書も代表取締役の分としては出てきません。用意するのは取締役としての就任承諾書と、それに押した印鑑の印鑑証明書です。

ひとり社長の会社で登記をやり直すとき、ここを勘違いして「代表取締役の就任承諾書」という表題の紙を作ってしまう例をよく見ます。間違いではありませんが、本来必要なのは取締役としての承諾なので、表題より中身（どの地位を引き受けたのか）が合っているかを見てください。

取締役会がなく、定款か株主総会で代表取締役を決めた会社

定款に「代表取締役はAとする」と直接書く形、または株主総会の決議で代表取締役を選ぶ形です。

この2つは、代表取締役の就任承諾書が不要になります。理由は、定款も株主総会も会社の意思そのものを決める場だからです。そこで取締役として就任を承諾した人が代表に指名された以上、あらためて代表取締役としての承諾書を求める必要がない、という整理になっています。

ただし、代表取締役を選んだことを証明する紙は要ります。定款で決める形なら、定款を変えるには株主総会の特別決議が必要なので、その株主総会議事録が証明書面になります。株主総会で決める形も、同じく株主総会議事録です。そしてその議事録に押した議長と出席取締役の印鑑については、印鑑証明書が求められます。変更前の代表取締役が法務局に届け出ている印鑑を押している場合は、この印鑑証明書は不要です。

取締役会がなく、取締役の互選で代表取締役を決めた会社

取締役どうしの話し合いで代表取締役を決める形です。この形を使うには、定款にその旨の定めが要ります。

ここだけは、代表取締役の就任承諾書が必要になります。定款や株主総会と違い、互選は取締役の間の決定であって、会社の意思決定機関そのものではないと整理されているためです。そのかわり、その就任承諾書に印鑑証明書を付ける必要はありません。取締役としての就任承諾書のほうに、すでに印鑑証明書が付いているからです。

添付するのは、定款、取締役の互選書、代表取締役の就任承諾書。そして互選した取締役の印鑑証明書です。ここでも、変更前の代表取締役が法務局届出印を押していれば印鑑証明書は不要になります。

取締役会がある会社

取締役会の決議で代表取締役を選ぶのが基本形で、定款に定めを置けば株主総会で選ぶこともできます。

この形では、代表取締役の就任承諾書が必要で、そこに押した印鑑の印鑑証明書も必要です。一方で、ほかの取締役の就任承諾書には印鑑証明書が要りません。取締役会の議事録には出席した取締役と監査役が押印し、その印鑑証明書を付けるのが原則です。株主総会で選ぶ形なら、定款と株主総会議事録、そして議長と出席取締役の印鑑証明書になります。

会社を作るときは、この表とは別の決まりになる

法務局の一覧表には、はっきりと「設立の登記については、この表とは異なる」という注が付いています。今ある会社の役員を入れ替える話と、会社をゼロから作る話は、別の決まりで動きます。

設立のときは、取締役会を置かない会社かどうかで印鑑証明書を付ける相手が変わります。取締役会を置かない会社の設立では、設立時取締役が就任承諾書に押した印鑑について、市区町村長が作った印鑑証明書を添付します。つまり設立時取締役の全員分です。取締役会を置く会社の設立では、印鑑証明書を付けるのは設立時代表取締役の分だけで、ほかの設立時取締役と設立時監査役には本人確認証明書を添付します。

もう1つ、設立ならではの節約があります。会社の実印を法務局に届け出る「印鑑届書」にも、市区町村長が作った印鑑証明書を付ける必要がありますが、設立登記と同時に印鑑を届け出る場合、就任承諾書に添付した印鑑証明書をそのまま印鑑届書の分としても使えます。同じ人の印鑑証明書を2通取りに行く必要はありません。法務局の記載例にもその旨が書かれています。なお印鑑届書に付ける印鑑証明書については、法務局は市区町村長が作成した3か月以内のものと案内しています。

ついでに費用も押さえておきます。株式会社の設立登記の登録免許税は、資本金の額の1000分の7で、15万円に満たない場合は15万円です。役員の変更登記は、資本金の額が1億円を超える会社で3万円、1億円以下の会社で1万円になります。制度の詳細は法務省の案内と、管轄の法務局の記載例で確認してください。

就任承諾書に何を書くか。補正になるのはだいたい同じ3か所

書式は決まっていません。法務局が公開している記載例は、拍子抜けするほど短い文章です。要素は5つしかありません。

1つ、いつの何の決議で選ばれたか。2つ、どの地位に就くのか。3つ、就任を承諾するという言葉。4つ、作成した日付。5つ、本人の住所と氏名。これで終わりです。宛先には会社名を書き、末尾に「御中」を付けます。

法務局の記載例を、取締役の場合で再現するとこうなります。

「私は、令和○年○月○日開催の貴社株主総会において、貴社の取締役に選任されたので、その就任を承諾します。」と書き、日付を入れ、住所と氏名を書いて押印する。代表取締役についても同じ形で作ります。記載例には、取締役会設置会社で代表取締役が新たに就任する場合と、取締役会を設置しない会社で取締役が新たに就任する場合には、就任承諾書に市区町村に登録した印鑑を押す必要がある、という注が付いています。

補正の連絡が来るのは、だいたい次の3か所です。

住所の書き方が印鑑証明書と1文字でも違う。これが最も多い。印鑑証明書には「○丁目○番○号」と算用数字や漢数字が特定の形で入っています。就任承諾書の住所は、その表記と完全に一致させます。「1丁目2番3号」を「1-2-3」と書き換えたり、マンション名を省いたりすると、同一人物と読めないという理由で止まります。印鑑証明書を手元に置き、見ながら書き写すのが確実です。

押す印鑑を間違える。印鑑証明書を添付する場面では、押すのは市区町村に登録した印鑑、いわゆる実印です。認印で押してしまうと、添付した印鑑証明書と照合できません。逆に、印鑑証明書が不要な場面では認印で足ります。どちらの場面にいるかは、前の章の表で決まります。

日付の前後関係が合わない。就任承諾書の日付が、選任した株主総会の日より前になっていると、まだ選ばれていない人が承諾したことになってしまいます。同日か、それ以降の日付にします。

なお、成年被後見人や被保佐人が取締役に就任する場面では、成年後見人や保佐人が本人に代わって就任を承諾する扱いがあり、添付書面の考え方も変わります。この形に当たる場合は、申請前に管轄の登記所に確認してください。

議事録に書いてしまえば、就任承諾書を別に作らなくてよい

実務でよく使われる省略のしかたがあります。株主総会の議事録に、その場で本人が就任を承諾した旨と、本人の住所を書いておく方法です。

法務局の記載例には、株主総会の席上で選ばれた人が就任を承諾し、その旨と住所が議事録に書かれている場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しない、と明記されています。この場合、申請書の添付書類欄に「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と書きます。援用とは、別の書類の記載をそのまま使うという意味です。

ただし条件があります。取締役会を設置していない会社で、新たに就任する取締役の就任承諾書を議事録で代える場合は、その議事録に市区町村に登録した印鑑を押す必要があります。印鑑証明書との照合が要る以上、実印でなければ代わりになりません。そして就任承諾書を省略しても、印鑑証明書や本人確認証明書の添付は免除されません。省けるのは紙1枚だけです。

会社を作るときも同じ仕組みが使えます。発起人の中から選ばれた設立時取締役が、その場で就任を承諾した旨と住所が決議書に書かれ、本人が記名押印していれば、就任承諾書を別に作らなくて済みます。このときも、設立時取締役については市区町村に登録した印鑑を押します。一方、発起人ではない人を設立時取締役や設立時監査役にした場合は、その人については別に就任承諾書が必要です。

省略が使えるかどうかは、議事録の書き方を決める段階で決まります。あとから「援用したいので議事録を書き直す」というのは筋が悪い。議事録を作る時点で、住所と承諾の一文を入れておくと、後の手間が1つ減ります。

印鑑証明書を出さない人には、本人確認証明書が要る

印鑑証明書が要らないと分かって安心したところに、もう1つ関門があります。本人確認証明書です。

法務省は、設立の登記、または取締役・監査役・執行役の就任による変更登記の申請書には、株主総会議事録や就任承諾書に書かれた氏名と住所と同じ氏名と住所が記載された、市区町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付する必要がある、と案内しています。ただし、その人の印鑑証明書を添付する場合は要りません。再任の場合も対象外です。

使える書類として挙げられているのは、住民票記載事項証明書（住民票の写し。個人番号が記載されていないもの）、戸籍の附票、住所が記載された住基カードのコピー、運転免許証等のコピー、マイナンバーカードの表面のコピーです。運転免許証は裏面もコピーし、本人が「原本と相違がない。」と記載して記名する必要があります。マイナンバーカードは氏名・住所・生年月日・性別が記載された表面だけをコピーし、同じく本人が原本と相違がない旨を記載して記名します。個人番号の通知カードは本人確認証明書として使えません。

整理すると、新しく役員になる人は、印鑑証明書か本人確認証明書のどちらかを必ず出すことになります。どちらになるかは、これまで見てきた会社の形と地位の組み合わせで決まる。取締役会のある会社で、代表取締役ではない取締役として新しく入る人なら本人確認証明書。取締役会のない会社に取締役として入る人なら印鑑証明書。監査役は、取締役会の有無にかかわらず本人確認証明書です。

なお本人確認証明書の考え方は、株式会社のほか、一般社団法人、一般財団法人、投資法人、特定目的会社の役員についても同じ扱いになると法務省は案内しています。

同じ人が続けて役員をやる「再任」は、扱いが軽くなる

ここまでは新しく就任する人の話でした。同じ人が任期切れで選び直され、そのまま続けるケースは、扱いが変わります。登記の実務では、これを重任と呼びます。

商業登記の決まりは、印鑑証明書を求める場面を「就任（再任を除く）」と書いています。再任には印鑑証明書を求めない、という意味です。本人確認証明書についても、法務省は再任の場合を除くと明記しています。つまり同じ人が続けて役員をやるだけなら、印鑑証明書も本人確認証明書も要りません。本人がすでに登記されていて、法務局が一度本人確認を済ませているからです。

ただし就任承諾書そのものは、再任でも必要です。任期が切れた時点で委任の関係は一度終わり、選び直しによって新しい委任が始まるからです。ここを「同じ人だから何も要らない」と誤解して申請し、補正になる例があります。議事録に承諾の旨を書いて援用する方法は、再任でも同じように使えます。

見落としやすいのが、そもそも任期が切れていることに気づかない場合です。取締役の任期は、選んでから2年以内に終わる事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結までが原則で、株式の譲渡に会社の承認が要る会社（非公開会社）では、定款で最長10年まで延ばせます。10年に設定している会社は、10年後に重任登記が必要になることを忘れがちです。

法務局は、最後の登記から12年を経過している株式会社について、みなし解散の登記の対象になると案内しています。役員の任期を10年にしている会社が2回続けて重任登記を落とすと、この期間に届きます。会社が事業を続けているのに登記簿上は解散扱いになる、という事態は実際に起きています。任期をいつまでにしたかは、定款を開けばすぐ分かります。

出す前の点検と、遅れたときに起きること

提出前に見ておくと補正が減る点を並べます。

申請書か委任状に押す印鑑は、法務局に提出した印鑑です。代理人に頼む場合は委任状のほうに会社の届出印を押し、申請書には代理人が自分の印鑑を押します。申請書が2枚以上になるときは、各ページのつづり目に契印をします。収入印紙は台紙に貼り、割印はしません。添付書類の原本を手元に残したい場合は、原本と、そのコピーに「原本に相違ありません。」と記載して記名したものを両方出せば、原本を返してもらえます。訂正するときは二重線と押印で行い、修正液は使えません。

期限の話をもう一度します。登記すべきことが起きてから2週間以内という期限は、書類が完璧にそろった日ではなく、決議や就任という事実が起きた日から数えます。そして登記申請を出してから手続が終わるまでの間は、原則としてその会社の登記事項証明書と印鑑証明書が発行されません。取引先に謄本を求められている、融資の審査が進んでいる、といった事情があるなら、申請のタイミングを逆算しておく必要があります。

最後に、必要な紙が1通足りなかったときに何が起きるかを書いておきます。法務局から申請人か代理人に連絡が来て、不足分を出すよう求められます。これが補正です。却下ではないので取り返しはつきますが、そのぶん登記完了の日は後ろにずれます。ここまで見てきた「どの場面で何が要るか」を最初に確定させておけば、この往復はほぼ避けられます。

法人を作ったあとに残る仕事と、そこで効いてくるもの

登記が終わっても、会社の仕事が始まるだけです。運営者として在宅と業務委託の市場を長く見てきた立場から言うと、法人にした直後に効いてくるのは節税の知識よりも、取引の形を自分で決められるかどうかでした。個人で受けていたときは相手の様式に合わせるしかなかった見積書や契約書を、法人になった瞬間に自分の型で出せるようになる。この差が、単価よりも先に効きます。

その型を作るうえで地味に効くのが、文書を整える力です。就任承諾書のように「様式は自由だが要素は決まっている」書類は、ビジネス文書の基本と構造がまったく同じです。誰が、いつ、何について、どう意思表示したのかを、読む人が迷わない順番で並べる。この作法を体系立てて学びたいなら、ビジネス文書検定の出題範囲が参考になります。社内文書と社外文書の使い分け、敬語の型、日付と宛名の置き方まで、登記書類にもそのまま通じる内容が並んでいます。

法人化の動機が受注の幅を広げることにあるなら、法人でなければ入れない案件がどこにあるかも見ておきたいところです。企業がAIをどう業務に組み込むかを設計する仕事は、その代表格です。AIコンサル・業務活用支援のお仕事には、現場の業務を聞き取って自動化の設計に落とす仕事の輪郭がまとまっています。マーケティングやセキュリティまで含めた守備範囲で動くならAI・マーケティング・セキュリティのお仕事、受託開発を軸にするならアプリケーション開発のお仕事が、それぞれどんな案件が動いているかの見取り図になります。技術職として法人で受けるなら、ネットワークの基礎を証明するCCNA（シスコ技術者認定）のような資格が、取引開始時の与信の代わりになる場面もあります。

単価の見通しを立てるなら、職種ごとの相場を見ておくのが早い。ソフトウェア作成者の年収・単価相場と著述家，記者，編集者の年収・単価相場は、公的統計をもとにした職種別のデータで、法人としての年間の売上計画を立てるときの下敷きになります。

法人になると、取引の守り方も変わります。相手が大きくなるほど、支払条件や検収の取り決めが効いてきます。発注書と契約書に何を書いておくべきかはフリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストに整理があります。それでも回収できない事態に備えるなら未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】を、本業と並行して会計まわりの知見を持つ人が周辺でどう動いているかを知るなら会計士の副業ガイド｜監査法人勤務でもできる高収入の稼ぎ方【2026年版】を見ておくと、法人まわりの実務の地図がひととおりそろいます。

もう1つ、運営者として見てきた限りでは、法人にして長く続く人ほど、案件の数ではなく取引の構造を整えることに時間を使っています。同じ仕事でも、間に入る事業者が多いほど、発注側が払った金額と受け手の手取りの差は開きます。中間のマージンが乗らない直接の取引なら、発注側は同じ予算でより多く頼め、受け手の手取りは厚くなる。この手数料0%の構造は、単価表の数字としてではなく、1年たったときの残り方の違いとして現れます。法人を作るという判断は、その残り方を自分の側に寄せるための一手でもあります。

就任承諾書の1枚に戻ると、この書類が求めているのは結局、「その地位を引き受けたのは確かにこの人だ」という一点だけです。印鑑証明書が要るか要らないかも、その一点をどれだけ強く確かめる必要があるかの違いにすぎません。会社の形と代表の決め方さえ押さえてしまえば、迷う場面はもうありません。

よくある質問

Q. 代表取締役の就任承諾書は必ず作らないといけませんか？

会社の形と代表取締役の決め方で変わります。取締役会のない会社で定款または株主総会で代表取締役を決めた場合は、代表取締役の就任承諾書は不要です。取締役の互選で決めた場合と、取締役会のある会社では必要になります。取締役が各自で会社を代表する形なら、代表取締役を選ぶ手続き自体がないため登場しません。

Q. 就任承諾書に押すのは実印と認印のどちらですか？

印鑑証明書を添付する場面では市区町村に登録した実印です。取締役会のない会社で新たに就任する取締役、取締役会のある会社で新たに就任する代表取締役がこれに当たります。それ以外の場面では認印で足りますが、そのかわり住民票記載事項証明書などの本人確認証明書が必要になります。

Q. 就任承諾書を作らずに済ませる方法はありますか？

株主総会の議事録に、本人がその場で就任を承諾した旨と本人の住所を記載しておけば、別途の就任承諾書は不要になります。申請書には「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載します。ただし取締役会のない会社では、その議事録に市区町村に登録した印鑑を押す必要があり、印鑑証明書の添付も省けません。