役員の任期とは｜何年で切れて、切れたら何をするか

会社を作って数年が経ち、ふと「そういえば役員の任期って何年だったか」と気になった人に向けて書きます。まず、安心してください。任期が切れていたこと自体は、気づいた時点で登記すれば取り戻せます。ただし、放っておく期間が長いほど負担は重くなります。

この記事では、役員の任期が何年で切れるのか、いつ切れるのかをどう数えるのか、切れた後に何をするのかを、会社法と法務省が公開している情報にあたって順番に整理します。1人で会社をやっている人も対象です。むしろ、自分が唯一の役員という会社ほど、任期の管理を忘れやすい構造になっています。

役員の任期は、何年で切れるのか

会社法が定める基本の年数から確認します。

取締役については、会社法第332条第1項が「取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」と定めています。ただし書きで、定款または株主総会の決議によって任期を短縮することは妨げないとされています。

監査役については、会社法第336条第1項が「選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定めています。取締役と違い、監査役の任期は原則として短縮できません。監査役の独立性を守るための設計です。

そして、多くの小さな会社に関係するのが伸長の規定です。第332条第2項と第336条第2項は、公開会社でない株式会社であれば、定款で定めることにより、取締役も監査役も選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸ばせるとしています。

役職	原則の任期	短縮	伸長
取締役	選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで	定款または株主総会の決議で可能	公開会社でない会社は定款で最長10年
監査役	選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで	原則不可	公開会社でない会社は定款で最長10年
監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員を除く）	1年	第332条第1項ただし書の適用なし	不可
監査等委員である取締役	2年	不可	不可
指名委員会等設置会社の取締役	1年	該当規定による	不可

ここで言う公開会社は、株式を市場に上場しているかどうかとは関係ありません。法務省はこう説明しています。

公開会社とは、株式会社が発行する株式の全部又は一部につき、株式の譲渡について株式会社の承認を要する旨の定款の定めがない株式会社をいいます。株式を市場に公開しているかどうかは関係ありません。 出典: moj.go.jp

言い換えると、株式を自由に譲り渡せない仕組み（譲渡制限）を定款に入れている会社は、公開会社ではありません。個人が1人で作る会社はほぼすべてこの形なので、10年への伸長が選べます。自分の会社がどちらかは、定款の「株式の譲渡制限」に関する条文を見れば分かります。

なお、代表取締役の任期という独立した概念はありません。代表取締役の地位は取締役の地位に基づくものなので、取締役としての任期が満了すれば、代表取締役の任期も同時に満了して退任することになります。

「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」の読み方

この条文の言い回しが、任期を分かりにくくしている最大の原因です。分解して読みます。

起点は「選任後」、つまり株主総会で選ばれた日です。そこから「2年以内に終了する事業年度」を探します。そして、そのなかで「最終のもの」、つまり一番あとに来る事業年度を選びます。任期が満了するのは、その事業年度に関する定時株主総会が終わったときです。

3月決算の会社で、2026年6月の定時株主総会で取締役を選んだ場合を追ってみます。選任日は2026年6月。そこから2年以内に終わる事業年度は、2027年3月末に終わる事業年度と、2028年3月末に終わる事業年度です。2028年3月末は選任から2年以内に収まっています。この2つのうち最終のものは2028年3月期。したがって任期が満了するのは、2028年3月期に関する定時株主総会が終わったときです。通常は2028年6月ごろの総会になります。

ここが重要なところです。任期は「選任から2年後のその日」ではありません。「2年以内に終わる事業年度に関する定時株主総会の終結の時」です。実際の期間は2年ちょうどより少し長くなるのが普通で、3月決算6月総会の会社なら、おおむね2年と数日から2年弱の幅に収まります。

12月決算の会社で、2026年3月の臨時株主総会で選んだ場合も見ておきます。2年以内に終わる事業年度は、2026年12月期と2027年12月期。最終のものは2027年12月期なので、2028年2月や3月に開く定時株主総会の終結の時に任期が満了します。

登記の期限は、この満了の日から数えます。会社法第915条第1項が、登記事項に変更が生じたときは2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければならないと定めているためです。定時株主総会を開いた日の翌日から2週間、と考えておけばずれません。

なお、任期の途中で決算期を変更すると、事業年度の区切りが動くため、任期の満了日も動きます。決算期変更を検討している場合は、役員の任期にどう跳ね返るかを併せて確認してください。

任期の途中でも終わってしまう場合がある

年数だけ覚えていると見落とすのが、定款を変更した瞬間に任期が切れるパターンです。

会社法第332条第7項は、次の定款変更をした場合、取締役の任期はその定款変更の効力が生じた時に満了するとしています。

・監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款変更 ・監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定めを廃止する定款変更 ・発行する株式の全部について譲渡制限の定めを廃止する定款変更

3つ目が実務でよく問題になります。譲渡制限をやめると、その会社は公開会社になります。公開会社では任期を10年に伸ばせないので、伸長していた任期が定款変更の時点で強制的に終わる、という筋です。

監査役についても同様の規定があります。会社法第336条第4項は、監査役を置く旨の定めを廃止する定款変更、監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款変更、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めを廃止する定款変更、譲渡制限の定めを廃止する定款変更をした場合、監査役の任期はその効力が生じた時に満了するとしています。

このなかで見落とされやすいのが、会計限定の定めを廃止するケースです。金融機関から求められて監査役の権限を広げたところ、監査役の任期が切れて退任扱いになり、選任し直して登記が必要になった、という流れになります。定款を触るときは、任期に跳ねないかを必ず確認してください。

逆に、任期が短くなる方向の変更は自由にできます。第332条第1項ただし書により、定款または株主総会の決議で取締役の任期を短縮することは妨げられません。1年にしている会社もあります。

任期が切れたら、何をするのか

任期が満了しても、会社が自動的に役員を失うわけではありません。やることは2つです。選び直すことと、登記することです。

選び直すのは株主総会です。会社法第329条第1項により、役員は株主総会の決議によって選任します。決議の要件は第341条が定めていて、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合を定めた場合はその割合以上）を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決めます。1人株主の会社なら、その1人が出席して賛成すれば足ります。

同じ人を選び直すことを、登記では重任と呼びます。人が入れ替わっていなくても登記が必要である点は、法務省がはっきり注意しています。

役員の任期が満了した後、間を置かずに同じ人が役員に選任（再任）された場合、役員は変更していないので、役員変更の登記は必要ないと思っていませんか。このような場合も、任期満了により退任した役員が再び就任するということになり、役員の登記事項に変更が生じていますので、忘れずに役員変更の登記を申請してください（登記上は「重任」といいます。）。 出典: moj.go.jp

1人で会社をやっていて、自分が唯一の取締役であり代表取締役でもある場合も同じです。自分が自分を選び直しただけであっても、退任と就任が起きたものとして扱われます。しかも取締役としての重任と代表取締役としての重任の両方を登記することになります。

登記の期限は任期満了から2週間です。総会の日にちを決めた段階で、その2週間後をカレンダーに入れておくと取りこぼしません。

重任の登記に必要な書類と費用

法務局が公開している記載例をもとに、役員全員が重任する場合に必要なものを整理します。

取締役会設置会社の場合、添付するのは株主総会議事録、株主の氏名または名称・住所・議決権数等を証する書面（株主リスト）、取締役会議事録、就任承諾書です。監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社では、それを証する書面として定款、株主総会議事録、または代表取締役が作成した証明書のいずれかも添えます。代理人に頼む場合は委任状が加わります。

取締役会を置いていない会社で、取締役全員が各自会社を代表する場合や株主総会で代表取締役を選ぶ場合は、取締役会議事録の代わりに、選定の方法に応じた書面を使います。取締役の互選で代表取締役を選ぶ定めがある会社なら、互選書です。

新しく就任する人がいなければ、本人確認証明書や印鑑証明書は原則として不要です。商業登記規則第61条第7項は、取締役や監査役の就任による変更の登記について本人確認証明書の添付を求めていますが、括弧書きで再任を除くとしています。同条第4項と第5項の就任承諾書への押印と印鑑証明書も、再任の場合は除かれます。ここは重任のほうが手続きが軽くなる部分です。

登録免許税は、法務局の記載例に金3万円（または1万円）と書かれており、資本金の額が1億円を超える場合は3万円、1億円以下の場合は1万円とされています。取締役、代表取締役、監査役をまとめて1件で申請しても金額は変わりません。納付は収入印紙または領収証書で行い、収入印紙貼付台紙に貼ります。

申請書の様式と記載例は、法務局の商業・法人登記の申請書様式のページで公開されています。役員全員が重任する場合の記載例は、取締役会設置会社、取締役会を置かない会社で取締役全員が各自代表する場合、互選で代表取締役を選ぶ場合、というようにケース別に分かれています。自分の会社の機関設計に合う番号を開いてから書き始めてください。

なお、法務局はQRコード付き書面申請を勧めていて、株式会社の役員変更（全員重任）についての操作手引書の該当箇所も案内しています。窓口に出す前に一度確認しておくと、書き直しが減ります。

任期が切れたのに選び直していない状態

任期は満了したが、次の人も選んでいない。この状態はどう扱われるのか。

会社法第346条第1項に答えがあります。役員が欠けた場合、または法律や定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了または辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有するとされています。いわゆる権利義務取締役です。

ここを誤解して「任期が切れても権利義務が残るなら急がなくていい」と考える人がいますが、逆です。この規定は会社に代表者がいなくなる空白を避けるためのもので、登記義務を免除するものではありません。任期満了による退任と、その後の就任は、どちらも登記事項の変更です。登記を怠った期間は積み上がっていきます。

しかも、権利義務が残っている状態では、その人は自分の意思で辞めることもできません。員数が満たされるまで、辞任の効力が生じないからです。役員を減らしたくて任期満了を待っている、という場合はむしろ逆効果になります。

欠員が続くと、裁判所が利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することがあります（同条第2項）。ここまで来ると、外部の人が経営に関与する話になります。

こうした事態を避ける手段として、補欠役員をあらかじめ選んでおく方法もあります。会社法第329条第3項が、役員が欠けた場合や員数を欠くことになる場合に備えて補欠の役員を選任できると定めています。ただし会社法施行規則第96条第3項により、補欠役員の選任決議が効力を持つ期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、その決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までです。毎年選び直す必要がある点に注意してください。

任期の途中で役員が入れ替わるとき

任期の満了以外にも、役員が変わる場面はあります。辞任、解任、死亡の3つです。どれも登記事項の変更なので、2週間以内の申請が必要になります。

辞任は本人の意思で辞める場合です。起算日は、辞任の意思表示が会社に到達した日です。辞任届に書いた日付と、会社が実際に受け取った日がずれることがあるので、書面の書き方に注意してください。前に触れたとおり、辞任によって法律や定款で定めた員数を欠くことになる場合は、新しい役員が就任するまで権利義務が残るため、辞任の効力がすぐには生じません。

解任は株主総会の決議で辞めさせる場合です。会社法第339条第1項は「役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる」と定めています。いつでも、という言葉のとおり、任期の途中でも解任できます。ただし同条第2項により、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された人は会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求できます。任期を10年に伸ばしている会社で任期途中に解任すると、残りの期間分の報酬相当額を請求される余地が生まれるということです。任期を長くすることの数少ない実務的な副作用が、ここにあります。

死亡の場合は、死亡の日が起算日です。添付書類としては死亡届または法定相続情報一覧図の写しを使います。

新しい人が就任する場合の書類は、重任のときより重くなります。法務局の記載例によると、辞任などにより新たな取締役が就任する場合の添付書類は、辞任届（死亡の場合は死亡届など）、臨時株主総会議事録、株主リスト、就任承諾書、印鑑証明書、本人確認証明書、委任状です。

押印にも決まりがあります。取締役会を置いていない会社で新しく就任する取締役については、就任承諾書に市町村に登録した印鑑を押し、その印鑑証明書を添付します。取締役会設置会社で新しく就任する代表取締役も同じ扱いです。印鑑証明書を付けないときは、代わりに本人確認証明書を出します。住民票記載事項証明書、戸籍の附票、運転免許証のコピー（裏面もコピーし、本人が原本と相違ない旨を記載して記名したもの）、マイナンバーカードの表面のコピーなどが該当します。個人番号の通知カードは使えません。

また、登記所に印鑑を届け出ている取締役が辞任する場合は、辞任届に登記所届出印か市町村に登録した印鑑を押す必要があります。市町村の印鑑を押したときは、その印鑑証明書も添付します。登記所届出印を押したなら印鑑証明書は不要です。

なお、役員の辞任や死亡と、後任者の就任は、合わせて1件の申請にできます。法務局の記載例にも、役員の辞任（または死亡）および就任の登記は合わせて1件として申請することができる、と注記されています。登録免許税も1件分で済みます。

任期がない会社の形もある

役員の任期は、株式会社に固有の仕組みです。会社の形が違えば、任期そのものが存在しない場合があります。

合同会社には、株式会社の取締役に相当する任期の定めがありません。業務を執行する社員や代表社員が続ける限り、定期的に選び直す必要はなく、重任の登記も発生しません。会社法第914条により登記されるのは、業務を執行する社員の氏名または名称と、代表社員の氏名または名称および住所です。設立費用の安さばかりが語られがちですが、数年ごとの重任登記が要らないことも、小さな会社にとっては実利になります。

特例有限会社も同様です。特例有限会社とは、2006年の会社法施行前からあった有限会社が、そのまま存続している形態のことを指します。会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第18条が、特例有限会社について会社法第332条（取締役の任期）、第336条（監査役の任期）、第343条の規定を適用しないと定めています。したがって、取締役に任期がなく、重任の登記も発生しません。ただし新しく特例有限会社を作ることはできないので、これから法人を作る人にとっての選択肢ではありません。

もっとも、任期がない形態でも、登記義務そのものは同じようにかかります。本店を移した、代表者が変わった、商号を変えた、といった変更があれば2週間以内に登記が必要です。「任期がない」は「登記を忘れてよい」ではありません。むしろ登記する機会が減るぶん、放置に気づきにくくなる面があります。

登記を忘れたときに、実際に起きること

任期満了の登記を忘れた場合、2つの段階で影響が出ます。

第1段階は過料です。会社法第976条第1号により、法律の規定による登記をすることを怠ったときは、100万円以下の過料に処される可能性があります。過料を負担するのは会社ではなく代表取締役などの個人です。法務省も、必要な登記を怠った代表者等は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると明記しています。

遅れて申請すること自体は問題ありません。法務局は、登記すべき期間内に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、そのことだけをもって申請が却下されることはないと説明しています。気づいたら出す、が正解です。

第2段階はみなし解散です。会社法第472条は、株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものを休眠会社とし、法務大臣が官報で公告したあと2か月以内に事業を廃止していない旨の届出も必要な登記もしない場合、その期間の満了時に解散したものとみなすと定めています。

実際に毎年動いている制度です。法務省が公表している整理作業の実績によると、第17回にあたる令和7年には25,195社の株式会社が解散したものとみなされました。第16回（令和6年）は26,885社、第15回（令和5年）は27,887社です。

令和7年度の作業では、10月10日に法務大臣の官報公告が行われ、同日付で管轄登記所から通知書が発送されました。届出または必要な登記の期限は12月10日、それを過ぎると12月11日付で解散したものとみなされる、という流れでした。

注意すべきは通知書の宛先です。通知は登記簿上の本店に送られます。本店移転の登記もしていない会社には、そもそも通知が届きません。法務省も、通知書が届かない理由の1つとして、商号変更や本店移転の登記がされていないことを挙げています。登記を忘れる会社ほど、忘れたことを知らせる手紙も受け取れないという構造です。

なお、みなし解散の登記がされた後でも、3年以内であれば株主総会の特別決議によって会社を継続できます。継続したときは、決議から2週間以内に継続の登記が必要です。ただし、それまでの登記懈怠の事実は消えません。

自分の会社の任期を、いま確かめる手順

読んだうえで一番早く効くのは、自分の会社が何年なのかを確かめることです。手順は3つです。

第1に、定款を開きます。「取締役の任期」という条文を探し、何年と書いてあるかを読みます。「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と書いてあれば10年、「2年以内」とあれば2年です。監査役を置いているなら、その条文も併せて見ます。同時に、株式の譲渡制限の条文があるかどうかも確認します。譲渡制限がなければ公開会社になるので、そもそも10年に伸ばせません。

第2に、登記事項証明書を取ります。役員に関する事項の欄に、各役員の原因年月日が記録されています。「令和○年○月○日就任」「令和○年○月○日重任」と書かれている日付が、現在の任期の起点です。この日付に定款の年数を足し、その年数以内に終わる事業年度のうち最終のものを探せば、次の満了時期が出ます。

第3に、出た日付をカレンダーに入れます。入れるのは満了の日そのものではなく、その半年前が実務的です。定時株主総会の準備、議事録の作成、株主リストの作成、就任承諾書の用意と進めると、半年あれば余裕をもって間に合います。会計ソフトが出す決算の通知とは別の枠で持つのが要点です。決算と登記は動く周期が違うので、同じ枠に入れると埋もれます。

証明書は窓口や郵送の書面請求で1通600円、オンラインで請求して郵送で受け取るなら520円、窓口で受け取るなら490円です。証明書としての効力が要らず中身だけ見たいなら、登記情報提供サービスで1件330円で読めます。年に1回この金額を払って自社の登記を眺める習慣をつけるだけで、任期切れの放置はほぼ防げます。

20年市場を見てきた立場から、任期の決め方をどう考えるか

在宅ワークと業務委託の市場を20年運営してきた立場から見ると、任期の設定でつまずく人には共通点があります。設立のときに司法書士へ任せきりにして、自分の会社の定款に任期が何年と書いてあるかを知らないまま数年が過ぎている、という状態です。

任期を10年にしてあると、登記の機会が10年に1回しか来ません。手間は減りますが、忘れたときの空白も長くなります。2年にしてあると手間は増えますが、2年ごとに自分の会社の登記簿を見直す機会が強制的に発生します。どちらが良いかは、会社の中身がどれくらい動くかで決まります。役員が自分1人で今後も変わる予定がないなら10年、人が入れ替わる可能性があるなら短め、という考え方が現実的です。

運営者として見てきた限りでは、長く続く人ほど、こうした事務を思い出して慌てるのではなく、年に1度の固定作業として先に日程へ埋め込んでいます。売上に直結しない作業だからこそ、仕組みで処理しておかないと後からまとめて効いてきます。

もう1つ、法人の形を整えることの意味についても書いておきます。間に入る事業者に手数料を抜かれない直接の取引は、同じ予算でも依頼者はより多くを頼めて、受け手は同じ仕事で残る額が増えます。手数料0%という条件が効いてくるのは単発の案件ではなく、同じ相手と何年も続ける関係のときです。そして何年も続けるつもりなら、登記のような地味な管理が土台になります。

役員報酬をいくらにするかも、定時株主総会で決める事項です。期の途中で自由に変えられないため、総会の日の判断が1年間続きます。決める前に職種ごとの水準を見ておくと、無理のない数字を置けます。開発職の年収レンジと案件単価の傾向はソフトウェア作成者の年収・単価相場に、執筆や編集の取引水準は著述家，記者，編集者の年収・単価相場に整理しています。

受注の幅を広げたいなら、いま依頼が動いている領域を先に見ておくほうが早く進みます。生成AIの導入支援でどんな仕事が発生しているかはAIコンサル・業務活用支援のお仕事に、マーケティングやセキュリティを含む周辺領域はAI・マーケティング・セキュリティのお仕事に、開発案件の種類と進め方はアプリケーション開発のお仕事にまとめてあります。

書類仕事そのものを強みにしたいなら、型を資格の形で身につける手もあります。社内外の文書の書き方を体系的に扱うビジネス文書検定は、議事録や通知文の作法という点で登記まわりの書類と地続きです。技術寄りの人なら、ネットワークの基礎を証明できるCCNA（シスコ技術者認定）が受注時の説明材料になります。

契約と報酬の守り方にも目を配ってください。発注書や契約書に何を書くべきかはフリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストが具体的な項目で示しています。支払いが止まったときの手順は未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】に、会計まわりを誰に任せるかを考えているなら会計士の副業ガイド｜監査法人勤務でもできる高収入の稼ぎ方【2026年版】に、監査法人に勤めながら外部の仕事を請けている人の動き方が書かれています。

最後に。この記事で挙げた年数や金額は、会社法と法務省、法務局が公表している一般的な基準です。機関設計や定款の定めによって扱いは変わりますし、決算期の変更や定款変更が絡むと任期の計算も動きます。自分の会社に当てはめるときは、定款と登記事項証明書を手元に置いたうえで、管轄の法務局か司法書士に具体的な事情を伝えて確認してください。法務局の登記手続案内は一部を除いて事前予約制なので、行く前に予約方法を確かめておくと時間を無駄にせずに済みます。

よくある質問

Q. 取締役の任期は何年ですか？

原則は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。監査役は4年です。株式の譲渡制限を定款に入れている会社、つまり公開会社でない株式会社であれば、定款で定めることにより取締役も監査役も最長10年まで伸ばせます。取締役の任期は定款や株主総会の決議で短縮することもできます。

Q. 同じ人が役員を続ける場合も登記は必要ですか？

必要です。任期満了により退任した役員が再び就任する扱いになり、登記事項に変更が生じるためです。登記上はこれを重任と呼びます。1人会社で自分が自分を選び直した場合も同じで、取締役としての重任と代表取締役としての重任の両方を登記します。期限は任期満了から2週間です。

Q. 重任の登記にかかる費用はいくらですか？

登録免許税は、資本金の額が1億円を超える場合は3万円、1億円以下の場合は1万円です。取締役、代表取締役、監査役をまとめて1件で申請しても金額は変わりません。再任の場合は本人確認証明書や印鑑証明書が原則として不要なので、新しく人を迎えるときより手続きは軽くなります。

Q. 任期が切れているのに登記していません。どうなりますか？

遅れて申請すること自体はできます。法務局も、期間内に登記を怠った後の申請がそのことだけを理由に却下されることはないと説明しています。ただし代表者個人に100万円以下の過料が科される可能性があります。さらに最後の登記から12年が経過すると休眠会社として扱われ、届出も登記もしなければ解散したものとみなされます。