重任登記に出す書類｜任期が切れた年にやること

2026年5月22日

朝比奈蒼

この記事のポイント

✓役員重任登記の必要書類を
✓登記申請書・株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書の順に
✓法務局の記載例を確認しながら1通ずつ整理します

役員重任登記の必要書類を調べている人の多くは、一覧が知りたいのではなく「結局、自分の会社は何を何通作ればいいのか」を知りたいはずです。結論を先に書くと、取締役会を置いていない中小企業なら、登記申請書、株主総会議事録、株主リスト、収入印紙貼付台紙の4点で足ります。就任承諾書は議事録の書き方しだいで省けます。

書類の種類が多く見えるのは、会社の形によって要る要らないが変わるからです。この記事では、書類を1通ずつ「何を証明するための紙なのか」から説明し、自分の会社に必要な組み合わせを自分で決められるところまで持っていきます。様式はすべて法務局が無料で配っているので、有料のサービスを使わなくても作れます。

任期が切れた年にやることを、順番に並べる

書類の話に入る前に、1年の流れを押さえておきます。重任登記は単独で発生する手続きではなく、定時株主総会という年に1度の行事にぶら下がっています。

まず決算を締めます。次に定時株主総会を開いて決算を承認します。役員の任期が満了する年であれば、同じ総会の中で役員の改選を議案に立てます。総会が終わった時点で前の任期が満了し、同時に新しい任期が始まります。この日が登記の原因日付、つまり「令和○年○月○日重任」の日付になります。

そこから2週間が申請の期限です。会社法は、登記すべき事項に変更が生じたときは2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければならないと定めています。総会の日から数えて2週間なので、総会の準備と並行して書類のひな型を用意しておくのが現実的です。総会が終わってから様式を探し始めると、印鑑証明書の取得や役員への押印依頼で日数が溶けます。

期限を過ぎても申請は受け付けられますが、代表者個人に対して100万円以下の過料が科される可能性があります。これは上限で、実際の金額は遅れた期間などを見て裁判所が決めます。2週間という期間は短く見えますが、総会の日程を自分で決められる以上、準備の余地は十分あります。

作業の順番としては、総会の前に議事録と株主リストの下書きを作っておき、総会当日に日付と決議内容を確定させ、翌週に申請書を仕上げて法務局に出す。この段取りがいちばん詰まりません。

出す書類は、最大で7種類

重任登記で登場する書類を、全部挙げます。自分の会社に要るものだけ拾ってください。

1つ目が登記申請書です。これは必ず要ります。

2つ目が株主総会議事録です。役員を選んだ事実を証明する紙で、これも必ず要ります。

3つ目が株主リストです。正式名称は「株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面」といいます。株主総会の決議を登記の根拠にする以上、必ず付きます。

4つ目が取締役会議事録です。取締役会を置いている会社が代表取締役を選び直した場合に要ります。取締役会を置いていない会社には要りません。

5つ目が就任承諾書です。ただし、議事録の書き方によっては省けます。詳しくは後の節で扱います。

6つ目が、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面です。監査役を置いている会社の一部だけに関係します。

7つ目が委任状です。司法書士などの代理人に申請を任せる場合だけ要ります。自分で出すなら不要です。

これに加えて、書類ではありませんが収入印紙貼付台紙が要ります。登録免許税を収入印紙で納めるための台紙で、法務局の記載例にひな型が付いています。

取締役会を置かず、監査役もいない、代表取締役が1人だけという典型的な小さな株式会社なら、実際に作るのは登記申請書、株主総会議事録、株主リスト、収入印紙貼付台紙の4点です。書類の数だけ見ると身構えますが、多くの会社にとっての実際の作業量はこの程度に収まります。

登記申請書に書く欄は6つ

登記申請書は、法務局が配っている様式に沿って書きます。書く欄は大きく6つです。

1つ目が会社法人等番号です。12桁の番号で、登記事項証明書の冒頭に載っています。分かる場合に記載してください、という扱いなので、分からなければ空欄でも進みます。

2つ目が商号とそのフリガナです。フリガナは「株式会社」の部分を除いて片仮名で左詰めに書きます。法務局の記載例には、このフリガナの扱いについて注意書きが付いています。

商号のフリガナは、会社の種類を表す部分（株式会社）を除いて、片仮名で、左に詰めて記載してください。間に空白がある場合には、空白を削除した文字をフリガナとして登録します。このフリガナは、国税庁法人番号公表サイトを通じて公表されます。なお、登記事項証明書には、フリガナは表示されません。出典: houmukyoku.moj.go.jp

3つ目が本店です。登記されているとおりの表記で書きます。

4つ目が登記の事由です。重任の場合は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」のように、変わった役職を並べます。監査役がいない会社なら「取締役及び代表取締役の変更」になります。

5つ目が登記すべき事項です。ここがこの申請書の本体で、登記簿にそのまま記録される内容を書きます。役員1人ごとに、資格、氏名、原因年月日を並べます。代表取締役だけは住所も書きます。法務局の記載例では次の形になっています。資格「取締役」、氏名「○○○○」、原因年月日「令和○年○月○日重任」。代表取締役なら、資格「代表取締役」、住所、氏名、原因年月日の順です。

6つ目が登録免許税と添付書類です。登録免許税は資本金が1億円以下なら1万円、1億円を超えるなら3万円。添付書類は、実際に付ける紙の名前と通数を並べます。

最後に申請年月日、本店と商号、代表取締役の住所と氏名を書いて、法務局に届け出ている印鑑を押します。申請先の法務局名と、日中つながる電話番号を忘れずに入れてください。書類に不備があった場合、この番号に連絡が来ます。

株主総会議事録に必ず入れる項目

株主総会議事録は、決まった様式があるわけではありません。会社の実情に合わせて作ってかまわないのですが、登記の添付書類として使う以上、入っていないと通らない項目があります。

冒頭には、開催日時と場所、株主の総数、発行済株式の総数、議決権を行使できる株主の数とその議決権の数、出席株主数と出席株主の議決権の数を書きます。ここが「総会が成立していること」の証明になります。自己株式がある場合は自己株式の数も書きます。

次に、出席した取締役と監査役の氏名を書き、議長が誰かを明示します。法務局の記載例では、定款の定めにより代表取締役社長が議長席につき、総会が適法に成立したので開会する旨を宣した、という流れになっています。

議案は通常2つか3つです。決算報告書の承認に関する件、取締役および監査役の任期満了にともなう改選に関する件、そして株主総会で代表取締役を選ぶ会社であれば代表取締役の改選に関する件です。

改選の議案では、任期満了で退任することになる旨を議長が述べ、選任方法を諮り、選ばれた人の氏名を挙げて、可決したことを書きます。記載例では「下記のとおり再選重任することに可決確定した」という表現が使われています。ここで「重任」という言葉をはっきり書いておくと、申請書の原因日付との整合が取りやすくなります。

末尾には作成日と、議長、出席取締役、出席監査役の記名押印を入れます。押す印鑑の種類は会社の形によって変わるので、後の印鑑の節で改めて整理します。

なお、株主総会を実際に開かず、書面による決議で済ませる方法もあります。株主が1人や2人の会社ではこちらのほうが実態に近いこともありますが、その場合は議事録ではなく決議があったものとみなされた旨の書面を作ることになり、添付書類の名前も変わります。どちらで進めるかは先に決めておいてください。

取締役会議事録が要るのはどんな会社か

代表取締役を誰が選ぶかは、会社の機関設計によって3通りに分かれます。ここで添付書類が変わります。

取締役会を置いている会社では、株主総会が取締役を選び、そのあと取締役会が代表取締役を選定します。したがって株主総会議事録と取締役会議事録の2通が要ります。取締役会議事録には、出席した取締役と監査役の人数、代表取締役を選定した旨、選ばれた人の住所と氏名、本人が席上で就任を承諾した旨を書き、出席取締役と出席監査役の全員が記名押印します。

取締役会を置いていない会社で、取締役全員が各自で会社を代表する形にしているなら、そもそも代表取締役を選ぶ手続き自体がありません。株主総会議事録だけで足ります。

取締役会を置いていない会社で、株主総会が代表取締役を選ぶと定款に定めているなら、株主総会議事録の中に代表取締役の選定議案を立てます。取締役の互選で選ぶと定めているなら、互選書という別の紙を作ります。

自社がどの型なのかは、登記事項証明書を見れば分かります。「取締役会設置会社に関する事項」という欄があれば取締役会を置いています。なければ置いていません。定款にも同じことが書いてあります。この判定を最初に済ませておかないと、要らない議事録を作ったり、要る議事録を落としたりします。

株主リストは、どこまで書けばいいのか

株主リストは2016年10月から添付書面になったもので、それ以前の登記の記憶で書類をそろえると抜け落ちます。中身は、その総会で議決権を持っていた株主が誰だったかを、会社の代表者が証明する紙です。

書くのは、氏名または名称、住所、株式数、議決権数、議決権数の割合です。記載する人数には決まりがあり、議決権の割合の合計が3分の2に達するまでの株主か、上位10位に達するまでの株主か、いずれか少ない人数を書きます。株主が代表者1人だけの会社なら、1行書いて割合100パーセントとなり、それで終わります。

いくつか注意点があります。議決権を持たない自己株式は記載しません。一方で、議決権を持っている株主であれば、その総会に出席していなくても、議決権を行使していなくても記載します。「出席した株主の一覧」ではなく「議決権を持っていた株主の一覧」だということです。記載の順番は、総議決権数に対する議決権数の割合が高い順です。

書類の上部には、対象となる株主総会等の別、その年月日、対象となる議案（通常は「全議案」）を書きます。下部には作成日、商号、代表取締役の氏名、そして総議決権数を書きます。作成者は登記申請人、つまり会社の代表者名義です。

細かい取り扱いで迷ったら、法務省が公開している株主リストに関するよくあるご質問に当たるのが早いです。誰が作成するのか、総会時と申請時で代表者が違う場合はどうするのか、同順位の株主が複数いる場合はどう数えるのかといった実務的な問いが並んでいます。

就任承諾書は、作らずに済ませられる

就任承諾書は「本人がその役職を引き受けた」ことを証明する紙です。役員の人数分だけ作ることになるので、人数が多い会社ほど面倒です。ところが、議事録の書き方ひとつで省略できます。

被選任者が席上で就任を承諾し、その旨の記載（重任でない場合には、被選任者の住所の記載も要する。）が議事録にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載してください。出典: houmukyoku.moj.go.jp

つまり、議事録に「なお、被選任者は、いずれも席上その就任を承諾した」と1行入れておけば、就任承諾書は不要になります。そのうえで、申請書の添付書類欄に「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と書きます。この2か所をそろえるのがポイントで、議事録にだけ書いて申請書に書かないと、書類不足として補正の連絡が来ます。

別に作る場合の中身は簡単です。「令和○年○月○日開催の貴社株主総会において、貴社の取締役に選任されたので、その就任を承諾します。」という趣旨の1文に、日付、住所、氏名、押印を添えるだけです。監査役についても同じ形で作ります。

ここで注意が要るのは、新しく就任する人がいる場合です。取締役会を置いていない会社で取締役が新たに就任するときは、就任承諾書に市区町村に登録した印鑑を押し、その印鑑証明書を添付する必要があります。監査役が新たに就任するときは、住民票記載事項証明書などの本人確認証明書が要ります。全員が重任で、新任者が1人もいないなら、これらは不要です。同じ「重任登記」でも、1人だけ新任が混じった瞬間に必要書類が増えるということです。

監査役がいる会社だけに関わる1通

監査役を置いている会社では、もう1通出てくる場合があります。「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面」です。

これは、2015年5月1日以降に初めて監査役の重任登記をするときに関わります。監査の範囲を会計に関するものに限っている会社は、その定めがある旨を登記する必要があるため、定めの存在を証明する紙を付けます。付けるのは、定款、株主総会議事録、または代表取締役が作った証明書のいずれかです。

やっかいなのは、定款に書いていないのにこの定めがあるとみなされている会社が存在することです。2006年の会社法施行時に一定の条件を満たしていた会社は、法律の規定によって定めがあるとみなされており、そのことが定款に反映されていません。この場合は、代表取締役が「当会社は当該定款の定めがあるとみなされた株式会社であることを証明します」という趣旨の証明書を作って添付します。法務局の記載例には、この証明書の文例も載っています。

監査役を置いていない会社には、まったく関係のない話です。登記事項証明書に「監査役設置会社に関する事項」の欄がなければ、この節は読み飛ばしてかまいません。

印鑑は、どこに何を押すのか

書類そのものより印鑑で止まる人のほうが多いので、整理しておきます。

登記申請書には、代表取締役が法務局に届け出た印鑑、いわゆる会社実印を押します。代理人に任せる場合は、委任状のほうに会社実印を押し、申請書には代理人が自分の印鑑を押します。この場合、申請書への代表取締役の押印は不要です。

申請書が複数ページになるとき、および収入印紙貼付台紙を付けるときは、つづり目に契印が要ります。契印は申請書に押したのと同じ印鑑でなければなりません。認印で押してしまうと直しになります。

議事録の押印は、会社の形と新任者の有無で変わります。全員が重任で、取締役会を置いている会社なら、出席取締役と出席監査役の記名押印があれば足り、印鑑証明書までは求められないのが通常です。取締役会を置いていない会社で新たに取締役や代表取締役を株主総会で選んだ場合は、議長と出席した取締役が議事録に押した印鑑について、市区町村長が作成した印鑑証明書の添付が要ります。ただし、変更前の代表取締役が総会に出席し、会社実印を議事録に押しているなら、その印鑑証明書は不要になります。

収入印紙の扱いにも決まりがあります。台紙に貼るとき、割印はしません。消印作業の都合で右側に寄せて貼るよう案内されています。うっかり割印を押すと、その印紙は使えなくなります。

書類の文字を直すときは、修正液を使わず、二重線で消して近くに正しい文字を書き、押印します。押す印鑑は、申請書を直すなら申請書に押した印鑑、添付書類を直すならその書類に押した印鑑です。

様式とひな型は、無料で手に入る

必要書類のひな型を有料で配っているサービスがありますが、元になっている様式は法務局が無料で公開しています。商業・法人登記の申請書様式のページに、株式会社の役員変更だけで複数の様式が並んでいます。

重任で使うのは3つです。取締役会設置会社で役員の全員が重任した場合の様式、取締役会を置いていない会社で取締役全員が各自会社を代表する場合または株主総会で代表取締役を選定する場合に役員の全員が重任した場合の様式、取締役会を置いていない会社で互選により代表取締役を選定する場合に役員の全員が重任した場合の様式。自社の機関設計に合うものを1つ選びます。

それぞれに、記載例のPDFと、申請書様式のWordファイルとPDFファイルが付いています。記載例には申請書だけでなく、株主総会議事録、取締役会議事録、株主リスト、就任承諾書、委任状の文例まで含まれているので、実質的にこれ1本でひな型がそろいます。英語版のPDFとWordも用意されています。

提出方法も選べます。窓口や郵送で紙を出す通常の書面申請、電子証明書を使うオンライン申請、そして申請用総合ソフトで作ったデータから二次元バーコードを印刷して紙で出す方法の3つです。法務局は3つ目を勧めています。電子証明書を持っていなくても、オンライン申請に近い利点が得られるからです。オンラインでの手続き全般の入口は登記・供託オンライン申請システムにまとまっています。

有料のサービスに価値がないわけではありません。フォームに入力するだけで書類一式が出てくる仕組みは、機関設計の判定や添付書類の取捨選択を自動でやってくれるので、判断で迷う時間を買えます。ただ、様式そのものは無料で手に入るという事実は知っておいたほうがいいと思います。自分の会社が単純な構成なら、無料の記載例を写すだけで済みます。

出す前の最終チェック

書き上がったら、法務局が案内している間違いやすい点を上から確認します。

本店、商号、代表者の住所、代表者の氏名を申請書に書いたか。登記の原因日付が将来の日付になっていないか。登記の事由が発生する前に申請はできないので、総会の日より前の日付で出すことはできません。日中つながる電話番号を書いたか。収入印紙を台紙に貼ったか。申請書または委任状に、法務局に届け出た印鑑を押したか。複数ページなら契印をしたか。原本を返してほしい書類について、原本とその写しに「原本に相違ありません。」と記載して記名したものを一緒に出したか。

議事録は会社が保管し続ける書類なので、原本還付の請求をしておくのが普通です。写しを作って一文を書き加えるだけなので、手間はほとんどかかりません。

申請後に不備が見つかると、登記所から連絡が来て直すことになります。この直しを補正といいます。補正になっても申請が無効になるわけではありませんが、完了が遅れます。完了予定日は、申請した登記所を管轄する法務局のサイトで確認できます。完了予定日まで連絡が来なければ、不備はなかったということです。

なお、登記の手続きが完了するまでの間、その会社の登記事項証明書と印鑑証明書は原則として発行されません。融資の申込みや入札で証明書が必要な予定が入っているなら、申請のタイミングをずらすか、先に証明書を取っておく必要があります。これは見落とされやすい点です。

作った書類は、出して終わりではない

登記が完了すると、法務局に出した原本のうち原本還付を請求したものは戻ってきます。ここからが保管の話です。

株主総会議事録は、株主総会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません。支店がある会社は、写しを支店に5年間置く必要もあります。取締役会を置いている会社では、取締役会議事録も取締役会の日から10年間、本店に備え置きます。株主や債権者には、営業時間内にこれらの閲覧や謄写を請求する権利があるので、「どこかにしまった」では済まない性質の書類です。

実務上は、議事録をまとめて1つのファイルにつづり、決算書と同じ場所に年度順で置いておくのが確実です。ひとり会社であっても、この保管義務は変わりません。数年後に金融機関から過去の議事録を求められる場面は普通にありますし、会社を売ったり事業を承継したりするときには、過去の議事録がそろっているかどうかがそのまま評価に効きます。

株主リストや就任承諾書のように登記のために作った書類も、控えを残しておくと次の任期のときに楽になります。次回は日付と数字を差し替えるだけで済むからです。作った書類のファイル一式を、次の満了年の予定と一緒に保管しておくと、数年後の自分が助かります。

紙で保管し続ける必要はありません。議事録は電磁的記録で作ることも認められており、その場合は電子データのまま備え置けます。ただし、電子で作るなら電子署名の要件など別の決まりが関わってくるので、紙で作って押印したものをスキャンして保管する、という運用にしている会社が多いのが実情です。

法人にした人が書類作りでつまずく理由

編集部がこの領域の相談を見てきた限り、重任登記の書類でつまずく原因は、書式の難しさではなく判定の抜けにあります。取締役会を置いているのかいないのか、監査役がいるのかいないのか、新任者が混じっているのかいないのか。この3つを確定させないまま様式を開くから、どの記載例を見ればいいのか分からなくなります。逆に、この3つを先に紙に書き出してしまえば、選ぶべき様式は1つに絞られ、添付書類も自動的に決まります。

20年この市場を見てきた立場から言えば、フリーランスから法人化した人がこうした維持の手続きで消耗するのは、手続きが難しいからではなく、手続きの存在を年間計画に入れていないからです。決算と申告はカレンダーに載っているのに、登記だけは載っていない。だから毎回、突発の割り込み作業として処理することになります。任期が満了する年をあらかじめ決算予定と並べて書いておけば、同じ作業でも負荷はまったく変わります。

もうひとつ、運営者として見てきた実感を書いておきます。法人にした人が長く続くかどうかは、法人の器の作り方ではなく、仕事の取り方が変わったかどうかで決まっています。中間マージンが乗らない直接取引は、同じ予算で依頼者はより多くを頼めて、受け手の手取りは厚くなります。手数料0%の強みは、金額の大きさよりも手取りの質として効いてきます。長く続いている人ほど、安い仕事を数で埋めるのではなく、「この人に任せると楽だ」と思われる関係づくりに時間を使っています。

自分の職種で法人としてどのくらいの単価が動いているかを把握しておくと、維持コストとの釣り合いが判断しやすくなります。公的統計をもとにした水準はソフトウェア作成者の年収・単価相場や著述家，記者，編集者の年収・単価相場で確認できます。法人を維持するには、登録免許税や決算の費用が毎年のように乗るので、その分を吸収できる単価かどうかは先に見ておくべき数字です。

これから法人として受ける仕事の軸を決めるなら、企業の業務にAIを組み込む相談が増えているAIコンサル・業務活用支援のお仕事や、受託の形が固まりやすいアプリケーション開発のお仕事に、必要な経験と仕事の中身がまとまっています。

議事録や証明書のような型のある文書を扱う力は、契約書や発注書にもそのまま応用が効きます。体系的に押さえたいならビジネス文書検定の出題範囲が手がかりになります。あわせて、発注側との関係を規律するルールを知っておくと守りが固まります。発注書に入れるべき項目はフリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストに、支払ってもらえなかったときの手順は未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】に整理されています。