役員を解任したときの登記と、あとで起きること

2026年7月27日

前田壮一

この記事のポイント

✓株主総会で解任を決議した日から2週間以内に申請します
✓必要書類は議事録と株主リストと委任状
✓登録免許税は1万円または3万円

役員解任登記を調べている会社は、たいてい社内がすでに揉めています。まず安心してほしいのは、解任そのものは法律上いつでもできるということです。難しいのは手続きではなく、解任した後に残るものの扱いです。登記簿にどう記録されるのか、解任された本人からお金を請求される余地があるのか、必要な書類は何か。この記事では、法務局と法令の記載を確かめながら、その順番で整理していきます。

解任はいつでもできる。ただし代償がありうる

会社法339条1項は、役員と会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができると定めています。任期の途中でも構いませんし、本人の同意も要りません。ここは明快です。

ただし同じ条文の2項が、続けてこう定めています。解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる、と。つまり法律は「解任はできる。ただし理由がないなら、その分の埋め合わせは会社がしなさい」という組み立てになっています。

何が正当な理由に当たるかは、条文には書かれていません。実務では、職務上の不正や法令違反、健康上の理由で職務を続けられない場合などが典型として挙げられますが、最終的には個別の事情を見て判断されます。ここは断定できない領域なので、解任を決める前に弁護士に相談してください。賠償の対象として問題になるのは、一般には残りの任期に対応する役員報酬の相当額だと説明されることが多いのですが、金額も範囲も事情によって変わります。

解任を決めた会社がよく後悔するのは、決議を急いだために、正当な理由を示す記録が何も残っていなかったというパターンです。議事録に「経営方針の相違により」とだけ書いてあると、後から理由を立証する材料になりません。事実の記録は、決議の前に揃えておくものです。

決議の前に集めておく記録

正当な理由があるかどうかは、後から作れるものではありません。総会を開く前に、事実の記録を集めておきます。

集めるのは、まず事実そのものです。いつ、どこで、何が起きたのか。取引先からの苦情であれば、その連絡の原本。経費の使い方に問題があるなら、該当する伝票と領収書。職務を放棄しているのであれば、出席を求めた記録と、応じなかった事実。

次に、会社が是正を求めた記録です。口頭で何度も注意した、というのは、証拠としてはほとんど残っていないのと同じです。書面かメールで伝えて、その控えを保管しておきます。

そのうえで、これらの記録が解任の理由として十分かを、弁護士に見てもらいます。ここを省いて総会を開いてしまうと、解任自体は成立しても、賠償の請求を受けたときに会社側の手元に何も残っていない、という状態になります。

なお、解任の理由は登記の申請では問われません。登記所は議事録の形式が整っているかを見るだけで、理由の当否を審査するわけではありません。理由の記録は、登記のためではなく、その後のために作るものです。

決議の数え方を間違えない

解任の決議は、原則として普通決議です。会社法341条が、役員を選任し、または解任する株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で行う、と定めています。定款で定足数を3分の1以上まで下げることはできますが、それより下げることはできません。

ただし例外があります。会社法309条2項7号は、累積投票によって選任された取締役を解任する場合と、監査等委員である取締役または監査役を解任する場合を、特別決議が必要な事項として挙げています。特別決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

監査役の解任がここに入っている点は、見落とされがちです。監査役は会社をチェックする立場なので、簡単に外せないようになっています。「取締役と同じ扱いだろう」と普通決議で通した議事録を出すと、登記が通りません。自社の役員がどの区分に当たるかは、決議の前に定款と登記簿で確認してください。

解任を決めた日から2週間

登記の期限は、ほかの役員変更と同じです。会社法915条1項が、登記されている事項に変更が生じたときは2週間以内に変更の登記をしなければならないと定めています。役員の氏名は登記事項なので、解任で役員でなくなった時点から数え始めます。

起算点は株主総会の決議の日です。解任の効力は決議で生じるので、本人に通知が届いた日ではありません。総会が終わったらその場でカレンダーに期限を入れてしまうのが確実です。

解任のような場面では、当事者間の話し合いが続いていて、登記だけが後回しになることがあります。気持ちは分かりますが、登記の期限と交渉の進み具合は別の時計で動いています。話がまとまらないうちでも、決議が有効に成立しているなら登記は出します。

総会を開くまでの段取り

解任は株主総会の決議で行うので、まず総会を開く必要があります。定時株主総会を待つ余裕がなければ、臨時株主総会を招集します。

招集の手続きは定款と会社法に従います。公開会社でない株式会社では、原則として総会の日の1週間前までに株主へ招集の通知を発します。定款でこれより短く定めている会社もあるので、自社の定款を先に見てください。

急ぐ場合には、株主全員の同意があれば招集の手続きを省いて総会を開くことができます。株主が代表者とその家族だけ、というような会社ではこの方法が現実的です。ただし、解任される役員自身が株主である場合、その人の同意も必要になるので、揉めている局面では使えないことが多くなります。

書面によって株主総会の決議があったものとみなす方法もあります。この場合も株主リストの添付は必要です。法務省は、登記事項について株主総会の決議を省略する場合にも株主リストの添付が必要だと明記しています。

議事録には、開催した日時と場所、出席した株主の議決権の数、議案の内容、賛成した議決権の数、議長と出席した役員の氏名を書きます。解任の場合は特に、定足数と賛成数が条文の要件を満たしていることが読み取れる書き方にしてください。ここが曖昧だと、登記所から議事録の補正を求められます。

必要な書類は、意外と少ない

解任の登記で用意するのは次のとおりです。

株主総会議事録が1通。解任の決議をした総会の記録です。誰を、いつ付けで解任したのかが分かるように書きます。

株主リストが1通。正式には「株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面」といいます。株主総会の決議を要する登記では必ず付きます。

委任状が1通。司法書士などの代理人に申請を委任する場合だけ必要です。

就任承諾書や本人確認証明書は、解任だけであれば出てきません。これらは新しく役員になる人について必要になる書類だからです。解任と同時に後任を選ぶのであれば、その人の分の就任承諾書と本人確認証明書、代表取締役になるなら印鑑証明書が加わります。

株主リストには何を書くのか

株主リストは平成28年10月1日から添付書面になったもので、中身の決まりがはっきりしています。

株主リストの添付は，次の２つの場合に必要となります。１　登記すべき事項につき株主総会の決議（種類株主総会の決議）を要する場合　２　登記すべき事項につき株主全員の同意（種類株主全員の同意）を要する場合出典: moj.go.jp

記載するのは、議決権数の上位10名の株主か、議決権割合を多い順に足していって3分の2に達するまでの株主か、どちらか少ないほうです。その株主について、氏名または名称、住所、株式数、議決権数、議決権数の割合の5点を書き、代表者が証明します。総会を欠席した株主や議決権を行使しなかった株主も、議決権を持っている限り数に含めます。

法務省は書式例と記載例をエクセルとPDFで公開しているので、ゼロから作る必要はありません。株主が数人しかいない会社なら、簡易書式で十分に足ります。

費用は登録免許税。資本金で2通り

登録免許税は、役員に関する事項の変更の登記として、申請1件につき3万円です。資本金の額が1億円以下の会社は1万円になります。登録免許税法の別表で、取締役、代表取締役、会計参与、監査役などに関する事項の変更の登記がひとつの区分にまとめられていて、解任もここに入ります。

納付は収入印紙か領収証書です。収入印紙は申請書に付けた貼付台紙に貼り、自分では消印しません。

ここでも「1件につき」の数え方が効きます。解任と、後任の就任と、代表取締役の変更が同じ日の総会で決まったなら、まとめて1件の申請にできれば登録免許税は1件分です。解任だけ先に出して、後任の登記を翌月に出すと2件分かかります。人の入れ替えは可能な限り同じ申請にまとめるのが経済的です。

申請書には何を書くか

申請書の骨格は、ほかの役員変更と同じです。会社法人等番号、商号のフリガナ、商号、本店を書いたうえで、次の欄を埋めます。

「登記の事由」には、何の変更かを一言で書きます。取締役を解任したのであれば「取締役の変更」です。代表取締役も同時に交代するなら、その旨もあわせて書きます。

「登記すべき事項」は、登記簿にそのまま刻まれる部分です。役員に関する事項として、資格、氏名、そして原因年月日を並べます。原因年月日の欄には、決議の日付と「解任」を書きます。後任が就任するなら、続けてその人の資格、氏名、原因年月日として就任の日付を書きます。法務局の記載例では、役員の退任と就任の登記は合わせて1件として申請できると注記されています。

「登録免許税」には、資本金に応じた金額を書きます。3万円か1万円かは、登記事項証明書か定款で資本金を確かめてから記入します。

末尾には会社の本店と商号、代表取締役の住所と氏名を書き、登記所に届け出た印鑑を押します。代理人が申請する場合は代理人の住所と氏名を書いて認印を押し、この場合は代表取締役の押印は不要です。連絡先の電話番号は必ず書いてください。補正の連絡はそこにかかります。

出し方は3通りある

申請の方法は、通常の書面申請、オンライン申請、そしてQRコード付き書面申請の3つです。

登記の申請方法には、オンライン申請と書面申請の２つがあります。このうち、書面申請には、通常の書面申請のほかに、「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請」の方法があります。この方法は、電子証明書をお持ちでない場合でも、オンライン申請と同様のメリットがありますので、ぜひご利用ください。出典: houmukyoku.moj.go.jp

QRコード付き書面申請は、申請用総合ソフトで申請書を作って印刷し、窓口か郵送で出す方式です。電子証明書を持っていない会社でも使えて、入力の段階でソフトが形式を確認してくれるぶん、手書きより補正が出にくくなります。法務局は役員変更の場面ごとに操作の手引きを公開しています。

ひとつ注意したいのが、申請してから手続きが完了するまでの間は、原則としてその会社の登記事項証明書と印鑑証明書が発行されないことです。金融機関の手続きや入札の期限が近いなら、この空白の期間を先に確認しておく必要があります。登記完了予定日は各法務局が公開しています。

遅れたときに起きること

2週間を過ぎてから申請しても、そのことだけを理由に却下されるわけではありません。ただし別の負担が生じます。

登記すべき期間内に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、そのことだけをもって申請が却下されることはありませんが、会社・法人の代表者に対して、裁判所から１００万円以下の過料に処される可能性があります。出典: houmukyoku.moj.go.jp

この過料は、会社ではなく代表者個人に科されます。金額は法律上100万円以下と幅があり、実際にいくらになるかは裁判所が事情を見て決めます。一般には遅れた期間が長いほど重くなる傾向があるとされますが、算定の基準そのものは公表されていないため、金額を断定することはできません。

放置がさらに長引いた場合は、もっと重いことが起きます。最後の登記から12年が経過した株式会社は、休眠会社として整理作業の対象になります。法務大臣の官報公告を受けて2か月以内に登記の申請か「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしないと、その期間の満了時に解散したものとみなされます。直近では令和7年10月10日に公告が行われ、同日付で管轄の登記所から通知書が発送されました。役員が揉めて登記を止めているうちに、会社そのものが解散扱いになるという事態は、実際に起こりうる話です。

解任と混同しやすい4つの退任

登記簿に記録される退任の原因は、解任だけではありません。区別を整理しておきます。

任期満了による退任は、任期が来て再任されなかった場合です。原因は「退任」と記録されます。揉めていない交代であれば、任期の満了を待って自然に入れ替えるのが、いちばん摩擦が少ない方法になります。

辞任は、本人の意思で辞める場合です。辞任届が必要になります。登記所に印鑑を届け出ている取締役が辞任する場合は、辞任届に登記所の届出印か市区町村に登録した実印を押し、実印を押したときはその印鑑証明書を添付します。

死亡による退任では、死亡届または法定相続情報一覧図の写しを添付します。

資格の喪失によって退任する場合もあります。たとえば、定款で取締役の資格を株主に限っている会社で、その人が株式を手放したようなケースです。自社の定款にそうした定めがあるかは確認しておく価値があります。

解任は、この4つのどれにも当てはまらない、会社の側からの一方的な終了です。だからこそ賠償の条文が付いています。

登記簿には「解任」と残り、誰でも見られる

ここが、手続きの軽さと裏腹に重い部分です。解任の登記をすると、その役員の退任の原因として「解任」が登記簿に記録されます。辞任なら「辞任」、任期満了なら「退任」と記録されます。

そして株式会社の登記事項証明書は、誰でも取得できます。手数料は登記手数料令で決まっていて、窓口での交付は1通600円、オンラインで請求して窓口で受け取る場合は490円、送付を求める場合は520円です。つまり、取引を検討している相手や金融機関が、数百円で「この会社は何年何月に役員を解任している」という事実を見られる状態になります。

これを理由に、解任ではなく辞任という形を取れないかを先に本人と話す会社もあります。実際、本人が辞任届を出してくれるのであれば、登記簿には辞任と記録され、費用も手間も解任と変わりません。ただし、辞任は本人の意思でするものなので、こちらから強要するものではありませんし、正当な理由のある解任であれば堂々と解任すればよい話でもあります。どちらを選ぶかは、対外的な見え方と、賠償の可能性と、本人との関係をどう考えるかの総合判断になります。

株主総会で否決されたときの道

解任したい役員が株式を多く持っていて、総会で否決されてしまう場合があります。このときのために、会社法854条が解任の訴えを用意しています。

条文は、役員の職務の執行に関して不正の行為があったとき、または法令や定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、解任の議案が株主総会で否決されたときに、一定の株主が、その総会の日から30日以内に、訴えをもって解任を請求できると定めています。

訴えを起こせるのは、総株主の議決権の3%以上を6か月前から引き続き持っている株主などです。公開会社でない株式会社、つまり株式の譲渡に会社の承認が必要な普通の中小企業では、この6か月の保有期間の要件は適用されません。

ただし、訴訟になれば不正の行為や重大な違反を立証する責任が生じます。30日という期限も短いものです。この道を検討する段階に入っているなら、総会を開く前に弁護士に入ってもらうべきです。

解任で欠員が出る場合の扱い

解任した結果、法律や定款で決めた役員の人数を割ってしまうことがあります。取締役会を設置している会社なら取締役は3人以上必要ですし、定款で人数を定めている会社もあります。

会社法346条1項は、役員が欠けた場合や定款で定めた員数を欠くことになった場合に、任期の満了または辞任により退任した役員が、新しい役員が就任するまで役員としての権利義務を持つと定めています。条文に挙がっているのは任期満了と辞任であり、解任は挙がっていません。この違いが実務上どう働くかは個別の判断になるので、欠員が生じる見込みがあるなら、後任の候補を先に決めてから総会を開くのが安全です。

裁判所に一時役員の職務を行うべき者を選任してもらう道も同じ条文にありますが、そこまで行く前に後任を用意できるなら、そのほうが早く安く済みます。

合同会社と特例有限会社では話が違う

ここまでは株式会社を前提にしてきました。会社の形が違うと、そもそも「解任」という手続きが存在しないことがあります。

合同会社には株主総会がありません。業務を執行する社員を外したい場合、会社法859条が持分会社の社員の除名の訴えを定めています。出資の義務を果たさない、業務の執行にあたって不正の行為をした、重要な義務を尽くさないといった事由があるときに、その社員以外の社員の過半数の決議に基づいて、訴えをもって除名を請求する形です。株主総会の決議ひとつで外せる株式会社とは、必要な手間がまるで違います。

業務を執行する権利や代表権だけを消したい場合は、会社法860条に別の訴えが用意されています。業務の執行や会社の代表に著しく不適任なときも事由に含まれます。いずれも訴訟なので、合同会社で社員同士が対立した場合の解決は、株式会社より時間も費用もかかると考えておくべきです。合同会社を作るときに定款へ何を書いておくかが、後になって効いてきます。

特例有限会社は株式会社の一種として扱われるので、取締役の解任は株主総会の決議で行えます。ただし申請書の様式は株式会社のものとは別に用意されているので、法務局のページで特例有限会社向けの様式を選んでください。

完了の確認と、記録の残し方

登記の申請を出しても、法務局から完了の通知が来るわけではありません。補正がなければ、登記完了予定日を過ぎた時点で静かに終わっています。

確認する方法は2つあります。登記事項証明書を取って、役員の欄から該当の氏名が消え、退任の原因として解任が記録されているかを見る方法。もうひとつは、登記情報提供サービスで画面上の内容を確認する方法です。後者は証明書としては使えませんが、社内の確認だけなら費用を抑えられます。

揉めた末の解任であればなおさら、記録の残し方が重要になります。総会の招集通知、議事録、株主リスト、申請書の控え、完了後の登記事項証明書。この5点を同じ場所にまとめて保管してください。後から本人と争いになったとき、手続きが法律の要件を満たしていたことを示す材料はこれしかありません。

あわせて、解任した役員に関する契約書、報酬の支払い記録、貸与物の返却の記録も残します。賠償の話になったときに参照されるのは、感情的なやり取りの記憶ではなく、こうした事実の記録です。

つまずきやすい点を先に潰す

実務で止まりやすいのは次の4点です。

ひとつ、解任された人が代表取締役で、会社の印鑑を登記所に届け出ていた場合です。新しい代表取締役が決まったら、印鑑届書を出して会社の印鑑を届け直す必要があります。法務局は印鑑届書の様式と記載例を公開しているので、役員変更の申請書と一緒に用意します。

ふたつ、会社の実印や通帳、鍵、貸与している端末の回収です。登記が終わっても、物理的なものは自動的に戻ってきません。誰が何を持っているかのリストを、総会の前に作っておきます。

みっつ、役員報酬の止め方です。解任の効力が生じた日以降の報酬をどう扱うかは、賠償の議論と絡むので、経理が独断で止めるのではなく、方針を決めてから処理します。社会保険の資格喪失の手続きも、年金事務所に確認してから進めてください。

よっつ、議事録の書き方です。誰が議長を務め、出席した株主の議決権がいくつで、賛成がいくつだったのかを書きます。定足数と賛成数が条文の要件を満たしていることが読み取れないと、登記所で止まります。

揉める前に決めておくと安い、という現実

長く在宅ワークと業務委託の市場を運営してきた立場から言うと、役員の解任で本当にコストがかかるのは登記ではありません。登録免許税は1万円で、書類は3通です。重いのは、誰が何を持っていて、どの契約が誰の名前で結ばれていて、どのアカウントを誰が管理しているのかが分からない、という状態のほうです。

運営者として見てきた限り、この整理は役員の話だけでは終わりません。外部のパートナーに継続して仕事を頼んでいる会社ほど、契約の当事者や成果物の権利の所在が曖昧なまま走っています。中間に手数料が乗らない直接の取引は、依頼する側は同じ予算でより多く頼め、受け手は手取りが厚くなります。ただしその関係は、誰と何を約束したのかが書面で残っていて初めて続きます。揉めたときに強いのは、感情ではなく記録です。

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社内の管理や書類づくりを担う人材を外から補うという選択もあります。文書を扱う仕事の相場観は著述家，記者，編集者の年収・単価相場で確認でき、社内の業務整理そのものを外部に出す流れはAIコンサル・業務活用支援のお仕事にまとまっています。書類の型を人に教えられる水準まで押さえたいならビジネス文書検定が学習の順番を決める目安になります。

役員解任登記は、書類だけ見れば半日の作業です。重いのはその前と後にあります。決議の要件を確認し、理由の記録を残し、物とアカウントを回収する。この3つを先に片付けておけば、登記そのものは静かに終わります。

解任を決議した議事録の文例

議事録は、形式が整っていないと登記所で止まります。定足数と賛成数が条文の要件を満たしていることが読み取れる形にしておけば、それ以上の飾りは要りません。解任の決議に絞った文例を挙げておきます。記号の部分は自社の情報に置き換えてください。

臨時株主総会議事録

令和○年○月○日午前○時○分、当会社本店において臨時株主総会を開催した。

 株主の総数                                     ○名
 発行済株式の総数                               ○株
 議決権を行使することができる株主の数           ○名
 議決権を行使することができる株主の議決権の数   ○個
 出席株主の数（委任状による者を含む）           ○名
 出席株主の議決権の数                           ○個

上記のとおり出席があったので、本総会は適法に成立した。
代表取締役○○は議長席につき、開会を宣して議事に入った。

第1号議案 取締役○○解任の件

議長は、取締役○○を解任することについてその理由を説明し、本議案の可否を議場に諮った
ところ、出席株主の議決権の数○個のうち○個の賛成を得て、本議案は原案どおり承認可決さ
れた。

議長は、以上をもって本総会の全議案を終了した旨を述べ、午前○時○分閉会を宣した。

上記の議決を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び出席取締役が次に記名押印する。

  令和○年○月○日
  ○○株式会社 臨時株主総会
    議長 代表取締役 ○○  印
    出席取締役       ○○  印

この文例で必ず自社の数字に直す箇所は3つです。1つ目が冒頭の議決権の数で、出席した議決権が定足数を満たしているか。2つ目が賛成の数で、出席した議決権の過半数に届いているか。監査役の解任なら3分の2以上が必要です。3つ目が開催日で、ここから2週間を数えます。

理由の書き方には注意が要ります。登記所は理由を審査しませんが、この議事録は後から本人と争いになったときに読まれる文書でもあります。「経営方針の相違により」のような一文だけで済ませると、正当な理由があったことを示す材料になりません。詳しく書くべきか、議事録では簡潔にとどめて別の資料で残すべきかは、弁護士に確認してから決めてください。

決議の日から登記完了までを日付で並べる

制度の説明だけでは動きにくいので、解任を決めてからの流れを日付で並べます。日付は会社の事情で前後しますが、間隔の感覚はつかめます。

決議の10日ほど前までに、事実の記録を揃えて弁護士に見てもらいます。並行して、後任の候補と、欠員が出ないかを確認します。

決議の1週間前までに、招集通知を出します。非公開会社なら総会の1週間前まで、それ以外は2週間前までが期限です。株主全員の同意があれば招集の手続きを省くこともできます。

総会の当日に決議し、その場で議事録を作ります。解任の効力は決議の時点で生じます。本人への通知を待つ必要はありません。

翌日から3日ほどで、株主リストを作り、申請書を書き、収入印紙を用意します。代表取締役が交代する場合は印鑑届書も併せて準備します。

決議の日から2週間以内に、本店を管轄する登記所へ申請します。決議が月初なら月の半ばが締切です。

申請から1週間から10日ほどで登記が完了します。完了予定日は申請した登記所のサイトに出ています。この間、登記事項証明書と印鑑証明書は原則として発行されないので、融資や入札の予定があるなら申請の時期を調整してください。

完了後に新しい登記事項証明書を取り、役員の欄を確認します。ここまでで3週間前後です。

解任のあとに社外へ出す手続き

登記が終わっても、会社の外側の名義は自動では変わりません。とくに代表取締役が交代した場合は、届出の数がまとまって出てきます。

まず税務署と、都道府県税事務所、市町村の税務担当です。代表者が変わったときは異動の届出が必要になります。何をいつまでに出すかは窓口によって扱いが違うので、登記が完了したら早い段階で確認してください。

次に年金事務所です。事業所の代表者が変わった場合の変更届と、解任された役員本人の社会保険の資格喪失の手続きがあります。資格喪失の日をいつにするかは報酬の扱いと連動するので、経理が独断で決めず、年金事務所に確認してから処理します。

金融機関では、代表者の変更手続きを求められます。新しい登記事項証明書と、新しい代表者の印鑑証明書を持参する形が一般的です。印鑑証明書の手数料は書面請求で500円、オンラインで請求して窓口で受け取る場合は420円です。

許認可を受けている業種は、ここが最も期限に注意が要る部分です。建設業、宅地建物取引業、人材派遣、古物商など、役員の氏名が許可の内容に含まれている業種では、役員が変わったときの変更届に期限が定められています。期限は業種ごとに違うので、許認可の窓口か所管の部署に確認してください。届出を忘れたまま更新の時期を迎えると、更新そのものが止まることがあります。

最後に、会社の内側の名義です。契約書の当事者、リースの連帯保証、クラウドサービスの管理者アカウント、会社の携帯電話の契約者。解任された人の名前で残っているものを洗い出して、順に付け替えます。この作業は登記より時間がかかるので、総会の前にリストを作り始めておくのが現実的です。