株主が会社であるときの議事録と株主リスト｜書き方が変わるところ

2026年2月2日

朝比奈蒼

この記事のポイント

✓株主総会議事録の書き方はほとんど変わりません
✓変わるのは株主リストのほうで
✓住所欄には本店所在地を書きます

結論から書きます。株主が法人であっても、株主総会議事録の書き方はほとんど変わりません。法律が定める議事録の記載事項に、そもそも株主の氏名や名称は含まれていないからです。

本当に書き方が変わるのは、議事録と一緒に法務局へ出すもう1枚、株主リストのほうです。こちらは住所欄の埋め方が個人と法人で明確に違います。この記事では、どこが変わってどこが変わらないのかを、会社法、会社法施行規則、商業登記規則、そして法務省が公開している案内にあたって切り分けていきます。

法律が決めている議事録の中身に、株主の名前は入っていない

まず土台になる規定を確認します。会社法第318条第1項は「株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない」と定めています。その法務省令が会社法施行規則第72条です。

第72条第3項が、議事録の内容としなければならない事項を6つ挙げています。

号	内容としなければならない事項
1号	株主総会が開催された日時および場所（その場に居ない取締役や株主が出席した場合の出席方法を含む）
2号	株主総会の議事の経過の要領およびその結果
3号	一定の規定により総会で述べられた意見または発言があるときは、その内容の概要
4号	株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称
5号	株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
6号	議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

見てのとおり、株主の氏名や名称を書けという規定はどこにもありません。4号で氏名を書くよう求められているのは、出席した取締役や監査役といった役員のほうです。しかもこの4号だけは「氏名または名称」と書き分けられていて、これは会計参与や会計監査人が法人であり得るからです。

つまり、法律が要求する最低限の水準で言えば、株主が個人だろうと法人だろうと、議事録の様式は同じです。「株主が法人だから議事録の書き方を変えなければならない」という思い込みは、まずここで外しておいてください。

正直なところ、この点を曖昧にしたまま「法人株主向けの特別な議事録ひな形」を探し回るのは、時間の使い方としてもったいないところがあります。探すべきは議事録のひな形ではなく、株主リストの書き方です。

それでも議事録の冒頭に株主の情報を書く理由

法定事項ではないのに、実務で作られる議事録のほとんどは、冒頭に次のような数字を並べています。

・株主の総数・発行済株式の総数・議決権を行使することができる株主の数・議決権を行使することができる株主の議決権の数・出席した株主の数（委任状による出席を含む）・出席した株主の議決権の数

なぜ書くのか。理由は2つあります。

1つめは、決議が有効に成立したことを議事録そのもので示すためです。第72条第3項第2号の「議事の経過の要領及びその結果」には、定足数を満たしていたこと、可決に必要な賛成があったことが含まれると解されています。数字がなければ、その総会で決議が成立したのかを後から読む人が判断できません。

2つめは、登記の審査に通すためです。役員の変更を登記するには、その総会で有効に選任が決議されたことを登記官が確認できる必要があります。出席議決権数が書かれていない議事録は、補正を求められる原因になります。

ここで法人株主が登場すると、書き方に迷いが生まれます。「出席株主」の欄に何を書くのか、という問題です。答えは次の節で見ていきます。なお、この欄は法定事項ではないため、どう書けば絶対に正しいという唯一の型はありません。読む人が、どの株主が何議決権を持って出席したのかを追えるように書く、というのが判断の基準になります。

法人株主が総会に出るとき、来るのは誰か

株式を持っているのが会社であっても、会社そのものは会議室に現れません。実際に出席するのは人です。そこには2つの経路があります。

1つめは、その法人の代表者が出席する経路です。株式会社が株主なら代表取締役、合同会社が株主なら代表社員が出てきます。この場合、その人は法人の機関として出席しているので、代理人ではありません。代理権を証明する書面も要りません。議事録には、法人名とその代表者の資格・氏名を並べて書きます。

2つめは、代理人が出席する経路です。会社法第310条第1項は「株主は、代理人によってその議決権を行使することができる」と定めたうえで、「当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない」としています。いわゆる委任状です。

この委任状には、実務上知っておくべき縛りが3つあります。

第1に、第310条第2項により、代理権の授与は株主総会ごとにしなければなりません。「以後すべての総会について委任する」という包括的な委任は認められないということです。毎回出してもらう必要があります。

第2に、第310条第6項により、会社は株主総会の日から3か月間、代理権を証明する書面を本店に備え置かなければなりません。議事録の備置期間が10年なのに対し、委任状は3か月です。保存のルールが違うので、まとめて綴じるときは注意が要ります。

第3に、第310条第5項により、会社は株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができます。定款で「議決権を有する他の株主1名に限る」といった定めを置いている会社もあるので、法人株主の担当者が来る予定なら、自社の定款を先に確認しておくべきです。

法人株主の担当者が、その法人の従業員であっても、代表者でない限りは代理人として扱われます。ここを取り違えて委任状を受け取らずに進めると、決議の成立自体を疑われる余地を残すことになります。

議事録に法人株主をどう書くか

具体的な書き方に落とします。冒頭の出席状況を書く部分では、株主を1件ずつ列挙する形と、数字だけを書く形のどちらもあります。法人株主がいる場合、1件ずつ書くほうが後から読む人に親切です。

法人の代表者が出席した場合の書き方は、法人の商号に続けて出席者の資格と氏名を添えるのが一般的です。株式会社であれば「株式会社○○商事　代表取締役　△△△△」、合同会社であれば「合同会社○○　代表社員　△△△△」という形になります。

代理人が出席した場合は、誰の代理として出ているのかが分かるように書きます。「株式会社○○商事（代理人　△△△△）」のように、法人名を主、代理人を従として並べる形が読みやすいところです。

個人株主と法人株主が混在するときは、同じ表に並べても構いません。個人なら氏名、法人なら商号または名称、という書き分けだけを守れば足ります。会社法施行規則が第72条第3項第4号で「氏名又は名称」と書き分けているのと同じ発想です。人には氏名があり、法人には名称がある、という単純な使い分けです。

議事録の本文、つまり議事の経過の部分では、法人株主かどうかで書き方が変わる場面はほとんどありません。議長が誰で、何号議案をどう説明し、賛成が何議決権あって可決したか。これを書けば第72条第3項第2号を満たします。

ただし、法人株主が取締役に就任する、あるいは法人株主との取引を承認する、といった議案では話が別です。特に、取締役が自分の関係する会社と会社が取引をする場合は、会社法上の利益相反取引として承認の決議が必要になることがあります。この判断は会社ごとの事情で変わるので、該当しそうなときは司法書士や弁護士に具体的な状況を伝えて確認してください。

本当に書き方が変わるのは、株主リストのほう

ここからが本題です。登記の申請書に議事録を添付するとき、多くの場合もう1枚、株主リストが必要になります。

株主リストは平成28年10月1日から添付書面になりました。法務省は必要になる場面を2つに整理しています。

株主リストの添付は，次の２つの場合に必要となります。１　登記すべき事項につき株主総会の決議（種類株主総会の決議）を要する場合２　登記すべき事項につき株主全員の同意（種類株主全員の同意）を要する場合出典: moj.go.jp

役員を選任する、商号を変える、目的を変える、といった登記はほぼすべて株主総会の決議を要するので、実務では「登記のために議事録を出すなら株主リストも要る」と考えておけばほぼ外れません。

そして、株主が法人の場合に迷うのが住所欄です。法人には住民票がありません。何を書けばいいのか。法務省は、株主リストに関するよくあるご質問のなかで正面から答えています。

Ｑ１２　株主が法人の場合，株主リストの住所欄はどのように記載すれば良いでしょうか。Ａ１２　株主が法人の場合は，住所欄には本店所在地を記載してください。出典: moj.go.jp

本店所在地を書く。これが答えです。会社の登記簿に載っている本店の所在場所をそのまま写します。支店や営業所の住所ではありません。株主名簿に支店の住所を書いてしまっている会社は、この機会に直しておいたほうがいいところです。

なお、株主が外国の法人で、名称や住所を外国文字でしか把握していない場合は、株主リストにも外国文字で記載すれば足りるとされています。無理に日本語表記を作る必要はありません。

株主リストに何を書き、誰が証明するのか

株主リストの中身は、商業登記規則第61条が定めています。決議を要する場合と全員の同意を要する場合で、書く人数と項目が違います。

株主総会の決議を要する場合（同条第3項）は、議決権の数の割合が高い順に、次のいずれか少ない人数の株主について書きます。

・上位10名・議決権割合を多い順に足していって、3分の2に達するまでの人数

書く項目は5つです。株主の氏名または名称、住所、株式数（種類株式発行会社なら種類と数）、議決権数、議決権数割合。この5点を会社の代表者が証明します。

株主全員の同意を要する場合（同条第2項）は、株主全員について、氏名または名称、住所、株式数、議決権数の4点を書きます。議決権割合は不要です。

作成者については、法務省が明確に答えています。株主リストは原則として登記申請人、つまり会社の代表者が作成します。株主総会の時点と登記申請の時点で代表者が変わっている場合は、登記申請時の新しい代表者が作成します。就任したばかりの代表取締役が、自分が選ばれた総会についての株主リストを作る、ということです。少し不思議な感じがしますが、そういう運用になっています。

誰を書くかの範囲にも注意点があります。株主リストに書く株主は、実際に議決権を行使した株主に限られません。法務省の説明では、総会で議決権を行使することが可能であった株主のなかから記載することになり、欠席した株主や、出席したが議決権を行使しなかった株主も対象に含まれます。議決権を行使できない株式（自己株式など）を持つ株主は、決議を要する場合には書きません。

上位10名を書く場合に第10位が同数で複数いるときは、その全員を書きます。第10位が3名いれば合計12名になります。法務省が公開している書式例は株主欄が10名分しかないので、別紙を付けるか、表を加工して対応します。

押印についても確認しておきます。法務省が公開している押印の要否の案内では、株主リストは押印を要しない書面の例として明記されています。代表者が証明する書面ですが、実印を押して印鑑証明書を付ける、という扱いではありません。

なお、株主名簿を添付すれば株主リストの添付が不要になるか、という質問に対して、法務省は必要だと答えています。株主名簿と株主リストでは記載内容が違う（たとえば議決権数）ためです。2つは別物として用意してください。

決議を省略したときの書き方

法人株主が遠方にある、担当者の日程が合わない、といった理由で、実際には会議を開かずに書面で決議を済ませる会社は少なくありません。会社法第319条第1項の決議の省略です。取締役または株主が提案し、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の決議があったものとみなされます。

この場合の議事録は、通常の議事録とは記載事項が変わります。会社法施行規則第72条第4項第1号が、次の4点を内容とするよう定めています。

・株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容・その事項の提案をした者の氏名または名称・株主総会の決議があったものとみなされた日・議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

ここでも「氏名又は名称」という書き分けが出てきます。提案をしたのが法人株主であれば、その商号または名称を書くということです。日時と場所、議事の経過、出席した役員の氏名、議長の氏名は、この場合の記載事項に含まれません。会議をしていないのですから当然です。

備置期間にも違いがあります。会社法第319条第2項は、決議があったものとみなされた日から10年間、同意の意思表示をした書面または電磁的記録を本店に備え置かなければならないと定めています。議事録だけでなく、全員分の同意書も10年保管する必要があります。

なお、法務省は株主リストについて、第319条第1項により決議を省略する場合にも添付が必要だと明記しています。会議を開かなかったからといって、株主リストが不要になるわけではありません。

定時株主総会の目的である事項のすべてについて提案が可決されたものとみなされた場合は、その時に定時株主総会が終結したものとみなされます（第319条第5項）。役員の任期は定時株主総会の終結の時までとされているので、この日が任期満了の日になります。重任の登記の起算日を数えるときに効いてくるところです。

押印と印鑑証明書は、株主ではなく役員の話

株主が法人だと、その法人にも実印を押してもらうのか、印鑑証明書をもらうのかと心配になるかもしれません。結論としては、株主に押印を求める規定はありません。

登記の場面で印鑑証明書が問題になるのは、代表取締役の就任のときです。商業登記規則第61条第6項は、代表取締役または代表執行役の就任による変更の登記の申請書に、選定の方法ごとに次の印鑑についての市町村長作成の証明書を添付するよう定めています。

代表取締役を定めた方法	印鑑証明書が必要な印鑑
株主総会または種類株主総会の決議で定めた場合	議長および出席した取締役が議事録に押印した印鑑
取締役の互選で定めた場合	取締役が互選を証する書面に押印した印鑑
取締役会の決議で選定した場合	出席した取締役および監査役が取締役会議事録に押印した印鑑

いずれも押すのは取締役や監査役であって、株主ではありません。法人株主の代表者が同時にその会社の取締役でもある、という場合は取締役として押しますが、それは株主としての押印ではありません。

ただし、この規則には例外があります。同項ただし書は、押した印鑑と、変更前の代表取締役（取締役を兼ねる者に限る）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、証明書の添付は不要としています。同じ人が代表取締役を続けている場合に、毎回全員の印鑑証明書を集めなくて済むのはこの規定のおかげです。

就任承諾書のほうは別の扱いです。同条第4項と第5項により、取締役会を置かない会社では取締役の、取締役会設置会社では代表取締役の就任承諾書に押した印鑑について、市町村長作成の証明書が必要になります。ただし再任の場合は除かれます。

印鑑証明書を付けないときは、代わりに本人確認証明書を添付します。住民票記載事項証明書、戸籍の附票、運転免許証のコピー（裏面もコピーして本人が原本と相違ない旨を記載し記名したもの）、マイナンバーカードの表面のコピーなどが該当します。個人番号の通知カードは使えません。謄本には押印は要りませんが、原本と相違がない旨の記載と記名は引き続き必要です。

法人株主がいる会社の議事録を、実際の順番で組み立てる

ここまでの規定を、1本の議事録として並べ直します。役員の重任を決議した定時株主総会を例にします。

最初に表題と会社名を書きます。「第○期定時株主総会議事録」「株式会社○○」といった形です。次に開催の情報として、日時、場所を書きます。第72条第3項第1号がこの2つを求めているためで、場所には本店の会議室なのか外部の会場なのかを具体的に書きます。オンラインで参加した役員や株主がいる場合は、その出席の方法も併せて書きます。カッコ書きで「取締役△△はウェブ会議システムにより出席」と添えれば足ります。

続いて出席状況です。ここが法人株主の書き分けが出る場所です。議決権を行使することができる株主の総数と議決権数、出席した株主の数と議決権数を書き、必要であれば株主を1件ずつ並べます。個人なら氏名、法人なら商号に続けて出席者の資格と氏名。代理人が来ているなら、誰の代理かが分かる形にします。

次に出席役員です。第72条第3項第4号が求める部分で、出席した取締役、監査役などの氏名を書きます。ここには株主ではなく役員を書く、という区別を間違えないでください。議長の氏名も第5号で必要です。定款で社長が議長になると定めている会社なら、「定款の定めにより代表取締役○○が議長となり」と書いておくと、議長の資格の説明も同時に済みます。

本体が議事の経過です。議案ごとに、議長が何を説明し、どのような質疑があり、採決の結果どうなったかを書きます。「議長は、本総会の目的事項について説明し、その承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成により、原案どおり承認可決された」といった形が基本です。役員の選任であれば、選ばれた人の氏名と、その場で就任を承諾した旨まで書いておくと、就任承諾書と合わせたときに話が通ります。

最後に、議事録を作成した取締役の氏名を書きます。第72条第3項第6号の要求です。ここを落とした議事録は意外と多く見かけます。末尾に「上記の決議を明確にするため、この議事録を作成する」と書いて日付を入れ、議長および出席取締役が記名押印する、という締め方が一般的です。

押印の要否については前述のとおりで、代表取締役の選定を含む議案であれば商業登記規則第61条第6項の関係で押印と印鑑証明書が問題になります。それ以外の議案だけなら、押印は会社の運用で決める部分です。

よく起きる間違いを、先に潰しておく

法人株主が入っている会社の書類で、実際に補正の原因になりやすい点を挙げます。

1つめは、株主リストの住所欄に法人の代表者個人の住所を書いてしまうことです。書くのは本店所在地です。株主は法人であって、その代表者個人ではありません。

2つめは、議決権数割合の計算を間違えることです。分母は総株主の議決権の数ですが、正確には「その決議において行使することができるもの」に限られます。議決権を行使できない自己株式などを分母に入れたまま計算すると、割合が合わなくなります。

3つめは、1回の総会で複数の登記事項を決議したときに、株主リストを1通しか作らないことです。法務省は、原則として登記すべき事項ごとに株主リストを作成する必要があるとしています。ただし、各議案を通じてリストに書く各株主の内容が変わらない場合は、その旨を明記することで1通にまとめることもできます。まとめるなら、まとめた旨を書いておいてください。

4つめは、委任状を株主総会ごとに取り直していないことです。第310条第2項が総会ごとの授与を求めています。前回の委任状を流用すると、その株主の出席が有効かどうかを争う余地を残します。

5つめは、決議を省略した場合に通常の議事録の形で作ってしまうことです。第72条第4項が別の記載事項を定めているので、日時と場所や議事の経過を書く形にはなりません。提案の内容、提案者の氏名または名称、決議があったものとみなされた日、議事録を作成した取締役の氏名。この4点です。

保存期間と、誰が見に来るか

作った議事録は捨てられません。会社法第318条第2項は、株主総会の日から10年間、議事録を本店に備え置かなければならないと定めています。同条第3項は、支店には写しを5年間備え置くよう求めています（電磁的記録で作成し、支店で閲覧に応じられる措置を取っている場合は除きます）。

閲覧を請求できるのは、株主と債権者です（同条第4項）。会社の営業時間内であれば、いつでも閲覧または謄写を請求できます。法人株主も当然この権利を持ちます。さらに、親会社の社員は、権利を行使するため必要があるときに限り、裁判所の許可を得て請求できます（同条第5項）。

ここは実務で軽視されがちな部分です。法人株主が入っている会社では、出資元が後から議事録を見に来る可能性が現実にあります。数年後に読まれても意味が通る書き方をしておく、というのは形式論ではなく実利の話です。議案の番号だけ書いて内容を書かない議事録は、3年後の自分にも読めません。

議事録を作らなかった、あるいは虚偽の記載をした場合は、会社法第976条第7号により100万円以下の過料の対象になります。過料が科されるのは会社ではなく取締役などの個人です。作成の手間を惜しむ理由は、金額の面から見ても見当たりません。

電磁的記録で作ることもできます。第72条第2項が「書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない」としているとおりです。電子署名を使って管理する会社も増えていますが、登記の添付書面として使う場合は別の要件が絡むので、電子で完結させたいなら管轄の法務局に先に確認しておくのが安全です。

20年市場を見てきた立場から、書類の型を持つことの意味

フリーランスと在宅ワークの市場を20年運営してきた立場から見ると、法人株主が入っている小さな会社は、ここ数年で明確に増えています。事業会社が個人の事業に少額出資する、あるいは自分の持株会社を作って事業会社を下に置く、といった構成です。そうなると、株主が法人であることを前提にした書類作業が毎年発生します。

運営者として見てきた限りでは、長く続く人ほど、単発の作業を安く済ませることより「毎年同じ形で繰り返せる型」を持つことに時間を使っています。議事録と株主リストはその典型で、1年目に正しい型を1組作っておけば、2年目以降は日付と数字を差し替えるだけになります。逆に毎年ゼロから検索し直している人は、毎年同じところで止まります。

この構造は、報酬の受け取り方にも同じことが言えます。間に入る事業者に手数料を抜かれない直接の取引は、同じ予算でも依頼者はより多くを頼めて、受け手は手取りが厚くなる。額面ではなく手取りで見たときの差は、書類の型を持っているかどうかの差と同じで、初回に整えた分が毎回効いてきます。

書類の型づくりを仕事として請けたい人に向けて言えば、この領域は需要が読みやすい分野です。文書の形式を正確に整える力は、資格の形で示すこともできます。ビジネス文書検定は、社内外でやり取りする文書の構成と表記を体系的に扱う試験で、契約書や議事録の周辺業務を請ける際の裏付けになります。ネットワークや基盤側の知識を示したいならCCNA（シスコ技術者認定）のような技術系の資格が、扱える案件の幅を広げます。

報酬の水準を知っておくことも、役員報酬や外注費を決めるときの材料になります。文章を扱う仕事の相場は著述家，記者，編集者の年収・単価相場に、開発職の単価の分布はソフトウェア作成者の年収・単価相場に整理しています。役員報酬は期の途中で自由に変えられないため、定時株主総会での決議が1年間の資金繰りを決めます。相場を見てから数字を入れるだけで、後の判断がだいぶ楽になります。

実際に発注が動いている領域を見ておくのも有効です。企業の生成AI導入を設計から手伝う仕事はAIコンサル・業務活用支援のお仕事に、広告運用や情報セキュリティを含む周辺の仕事はAI・マーケティング・セキュリティのお仕事にまとめてあります。法人化して取引の間口を広げた人が、次にどこへ行くかの参考になります。

取引の土台を固めるという意味では、受託側として守られるべき条件を確かめておくことも欠かせません。フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストに発注書の必須項目が並んでいます。支払いが止まったときの手順は未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】に、会計まわりを誰に任せるかを考えているなら会計士の副業ガイド｜監査法人勤務でもできる高収入の稼ぎ方【2026年版】に、監査法人に勤めながら外部の仕事を請けている人の動き方が書かれています。

最後に実務的な注意を1つ。この記事で挙げた記載事項や添付書面は、会社法、会社法施行規則、商業登記規則、および法務省が公表している案内に基づく一般的な内容です。種類株式がある、株主のなかに外国法人がいる、組織再編が絡む、といった事情があると扱いが変わります。判断に迷う場面では、管轄の法務局か司法書士に具体的な状況を伝えて確認してください。法務局の登記手続案内は、一部を除いて事前予約制になっているので、行く前に予約方法を確かめておくと時間を無駄にせずに済みます。