契約不適合責任をわかりやすく理解する

2026年1月22日

＠SOHO編集部

この記事のポイント

✓旧法の瑕疵担保責任との違い
✓買主が使える4つの救済手段
✓免責特約の限界まで整理しました

契約不適合責任という言葉を、契約書のチェック中に見つけて調べ始めた人が多いと思います。以前は「瑕疵担保責任」と書かれていた条項が、いつの間にか別の名前になっている。名前が変わっただけなのか、中身も変わったのか、そこがわからないと条項を読んでも判断できません。

結論から書きます。名前が変わっただけではなく、責任の性質そのものが変わりました。2020年4月1日に施行された改正民法によって、買主や発注者が使える手段が増え、期間の数え方も変わりました。納品する側にとっては責任が重くなった面があり、受け取る側にとっては主張しやすくなった面があります。

この記事では、条文の丸写しではなく、実務でどこを見ればよいかという順番で整理します。私はEC運営の支援を仕事にしていて、商品の仕様と実物のずれ、納品物と仕様書のずれを扱う場面が日常的にあります。そうした現場の感覚も交えながら書きます。

契約不適合責任は「瑕疵担保責任」の言い換えではない

まず、旧法の瑕疵担保責任がどういう制度だったかを押さえます。ここを知らないと、何が変わったのかがわかりません。

旧民法では、売買の目的物に「隠れた瑕疵」があった場合に、売主が責任を負うとされていました。瑕疵とは、本来備えているべき品質や性能を欠いていることです。そして「隠れた」というのは、買主が取引上の一般的な注意を払っても気づけなかったことを意味します。つまり、買主が気づけたはずの欠陥は対象外でした。

さらに、この責任は法定責任と理解されていました。契約から生じる責任ではなく、法律が特別に売主に負わせた責任だという考え方です。この位置づけが実務に大きな制約を生んでいました。

瑕疵担保責任は法定責任であったため、売主は契約を締結するまでに発生していた瑕疵にしか責任を負いませんでした。この責任は物件引渡し後の短期間でのみ問われ、契約を締結してから実際に物件を引き渡すまでに問題が生じても、原則として売主の責任は問われなかったのです。このため、引渡し後に瑕疵が発見された場合でも、買主が立証責任を負うことになり、売主の責任追及は非常に難しいものでした。出典: matsuya-iedepa.jp

改正民法は、この構造を作り替えました。「瑕疵」という言葉そのものを条文から削除し、「引き渡された目的物が種類、品質または数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」という表現に置き換えたのです。責任の根拠も、法律が特別に負わせるものではなく、契約から生じる債務不履行責任の一種として整理されました。

この変更が意味するところは大きいです。判断の基準が「本来備えるべき品質を欠いているか」という客観的な物差しから、「契約でどう約束したか」という当事者間の合意に移りました。同じ品質の商品でも、契約の内容次第で不適合になるかならないかが変わる。抽象的に聞こえますが、実務ではむしろこちらのほうが扱いやすい考え方です。

そして「隠れた」という要件が外れました。買主が気づけたはずの不具合であっても、契約の内容に適合していなければ責任を問える。この点だけでも、買主側の主張の幅は明確に広がりました。

「契約の内容に適合しない」とは、具体的にどういう状態か

判断が契約の内容に依存するということは、何が不適合かを決めるのは契約書と、その周辺のやり取りだということです。ここが実務の核心です。

民法は不適合のパターンを3つ挙げています。種類、品質、数量です。

種類の不適合は、約束していたものと違う物が引き渡された場合です。型番の違う部品、指定した素材ではない生地、依頼した仕様とは別のシステム。ECの現場では、色番の指定を取り違えて別ロットの商品が届く、というのが典型例です。

品質の不適合は、約束した性能や状態を満たしていない場合です。表示された耐荷重に達していない、指定した解像度で納品されていない、動作するはずの環境で動かない。品質の基準は契約に書かれていることが出発点で、書かれていない部分は取引の性質や慣行、当事者のやり取りから補って判断されます。

数量の不適合は、約束した数に足りない場合です。100枚のはずが98枚、10ページのはずが8ページ。単純ですが、検品の記録がないと後から立証できません。

加えて、権利に関する不適合もあります。買った不動産に他人の抵当権が付いていた、購入したイラストの著作権の一部が第三者にあった、といったケースです。物そのものに問題はないのに、権利関係で約束どおりに使えない場合です。制作物の取引では、この権利の不適合が実は多い。納品したデザインに有料素材が含まれていて、その素材のライセンスが納品先の用途を許していなかった、というのが典型です。物として完成していても、使えなければ契約の内容に適合していません。

契約に明記がない場合、何が基準になるのかも押さえておきましょう。民法は契約の内容を基準にしますが、契約書に書かれていない事項は、契約の目的、取引の慣行、当事者が交わしたやり取りから解釈されます。つまり「書いていないから何でも許される」わけでも「書いていないから責任を負わない」わけでもありません。その業界で当然に期待される水準は、書かれていなくても契約の内容に含まれると解釈されます。だからこそ、期待水準が相手と違いそうな部分だけは、あえて書き出しておく価値があります。

判断の基準が契約だということは、契約書に書いていないことは争点になりやすいということでもあります。ここで効いてくるのが、契約書以外の資料です。見積書、仕様書、デザインの承認記録、打ち合わせのメール。これらは契約の内容を解釈する材料になります。私の実務でも、「イメージと違う」というやり取りが起きたときに決着を早めるのは、たいてい承認をもらった時点のスクリーンショットです。文章で残していない合意は、後から思い出しても水掛け論になります。

買主と発注者が使える4つの手段

改正民法でいちばん実務が変わったのが、ここです。不適合があったときに請求できる内容が4つに整理され、うち2つは旧法の条文にはなかったものです。

1つ目が追完請求です。修理してほしい、代わりの物を納めてほしい、足りない分を追加してほしい、という請求です。旧法では明文の規定がなく、請負契約の修補請求として認められていた程度でした。改正法で売買にも明記されたことで、買主はまず「直してください」と言えるようになりました。実務ではこれが一番使われます。相手も対応しやすく、関係も壊れにくい。追完の方法については売主が別の方法を選べる場合もありますが、買主に不相当な負担を課さない範囲に限られます。

2つ目が代金減額請求です。追完を求めたのに応じてもらえない、あるいは追完が不可能な場合に、不適合の程度に応じて代金を減らす請求ができます。これも旧法にはなかった手段です。原則として、先に追完を求めることが前提になりますが、追完が不可能である場合や、売主が明確に拒絶した場合は、いきなり減額を請求できます。

3つ目が損害賠償請求です。不適合によって生じた損害の賠償を求めます。改正法では債務不履行責任として整理されたため、売主に帰責事由がない場合には請求できません。旧法では無過失責任と理解されていたので、この点は買主にとって不利になった部分です。ただし実務上、売主に責任がまったくないケースは限られます。

4つ目が契約の解除です。契約を解消して代金の返還を求めます。改正法では、催告して一定期間を待っても追完されない場合に解除できるのが原則で、不適合が契約目的を達成できないほど重大な場合は催告なしで解除できます。旧法の「契約の目的を達することができないとき」に限られていた要件が緩和され、使いやすくなりました。

この4つを、実務ではどう使い分けるか。順番は決まっています。まず追完を求め、期限を切る。応じなければ代金減額か解除を検討する。損害が発生しているなら賠償を並行して請求する。いきなり解除を持ち出すと交渉が硬直するので、追完から入るのが定石です。

条文の正確な内容を確認したい場合は、法務省が公開している民法改正の解説資料が出発点になります。

期間の制限は「知った時から1年以内の通知」に変わった

期間の数え方も変わりました。ここを間違えると、権利があるのに主張できなくなります。

旧法では、買主は瑕疵を知った時から1年以内に権利を行使しなければなりませんでした。つまり、1年以内に損害賠償請求や解除の意思表示まで済ませる必要があった。

改正法では、不適合を知った時から1年以内に売主へ「通知」をすれば足りることになりました。通知というのは、不適合があることを知らせることです。具体的にどこがどう適合していないのかを伝える必要はありますが、金額を確定させたり、請求内容を決めたりする必要はありません。この緩和は買主にとって実務的な意味が大きい。損害の全体像が見えていない段階でも、まず通知だけしておけば権利を失わずに済みます。

ただし、これで無期限になるわけではありません。通知をしたうえで、実際の請求には消滅時効がかかります。債権の消滅時効は、権利を行使できることを知った時から5年、または権利を行使できる時から10年です。通知だけして何年も放置すると、時効で消えます。

数量不足と権利の不適合については、この1年の通知期間の制限が適用されません。数量は客観的に確定できるため、期間制限を設ける必要がないという考え方です。ただし消滅時効はかかります。

商人同士の売買には、さらに短い期間が適用されます。商法では、買主は目的物を受け取ったら遅滞なく検査し、不適合を発見したら直ちに通知しなければならないとされています。直ちに発見できない不適合についても、受領から6か月以内に発見して通知する必要があります。BtoBの取引では、この6か月のほうが先に効いてくるので注意してください。

契約書で期間を変更することも可能です。「引渡しから6か月以内に通知されたものに限る」といった条項はよく見かけます。逆に、買主側が「引渡しから2年」と延ばす交渉をすることもあります。契約書を読むときは、期間の条項が法律の原則と違っていないかを必ず確認してください。

請負契約と、住宅の場合の特別なルール

ここまで売買を前提に書いてきましたが、業務委託や制作の契約では請負契約が問題になります。

民法は、請負にも売買の契約不適合責任の規定を準用しています。つまり、成果物が契約の内容に適合していなければ、発注者は追完請求、報酬減額請求、損害賠償請求、解除の4つを使えます。システム開発、デザイン制作、記事執筆、動画編集。どれも成果物の完成を目的とする契約であれば、この枠組みに入ります。

請負で特に問題になりやすいのが、何をもって「適合」とするかです。物の売買なら型番や数量で客観的に判断できますが、制作物は主観が入りやすい。「思っていたものと違う」という申し出が、契約不適合なのか、それとも仕様変更の要求なのかで、責任の所在が正反対になります。

この線を引くのが仕様書です。仕様書に書かれた要件を満たしていないなら不適合、書かれていない要素についての不満なら追加の要望。この切り分けができる契約になっているかどうかで、揉めたときの結果が決まります。

住宅については、さらに特別なルールがあります。新築住宅の売買や請負では、住宅の品質確保の促進等に関する法律によって、構造耐力上主要な部分と雨水の浸入を防止する部分について、引渡しから10年間の責任が強制されます。この10年は契約で短縮できません。不動産の取引を検討している人は、民法の原則とこの特別法の両方を見る必要があります。

不適合が見つかったときの通知は、証拠として残る形で行うのが基本です。メールでも通知としては成立しますが、相手が受け取っていないと主張する余地を消したいなら、配達証明付きの内容証明を使う方法があります。費用や手続きの目安は、書面での督促と回収手段を比較した未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】で確認できます。

免責特約はどこまで有効か

契約不適合責任の規定は任意規定です。つまり、当事者の合意で内容を変更したり、責任を負わないと定めたりできます。中古品の売買で「現状渡し、契約不適合責任は負わない」という条項を見かけるのは、これが許されているからです。

ただし、免責には限界が3つあります。

1つ目が、売主が不適合を知りながら告げなかった場合です。民法は、売主が知っていた不適合、または自ら第三者に権利を設定した場合には、免責特約があっても責任を免れないと定めています。隠して売った人を法律が守ることはありません。

2つ目が、消費者契約の場合です。事業者と消費者の契約で、事業者の責任を全部免除する条項や、消費者の権利を不当に制限する条項は、消費者契約法によって無効になります。事業者側が一方的に有利な条項を入れても効力を持ちません。消費者取引のルールについては消費者庁の案内が参照先になります。

3つ目が、宅地建物取引業者が売主となる場合です。宅地建物取引業法により、通知期間を引渡しから2年より短くする特約は無効とされています。業者が売主の不動産取引では、この2年が下限になります。

受託者や販売者の立場で契約書を作るときは、免責条項を入れておく価値はありますが、万能ではないという前提で設計してください。むしろ実務的に効くのは、全面免責を狙うより、責任の範囲と上限を具体的に定めることです。損害賠償額の上限を契約金額の範囲内とする、間接損害や機会損失は対象外とする、通知期間を明示する。この3つを書いておくと、想定外の請求が来る確率が大きく下がります。

契約書のひな型をそのまま使わない

ここが、実務でいちばん事故が起きる場所です。

インターネットで「業務委託契約書ひな型」と検索すれば、無料の書式がいくらでも出てきます。時間がないときに使いたくなるのは自然です。ただ、その書式が想定している取引と、自分の取引が同じとは限りません。

ひながたを安易に利用して契約書を作成すると実際の取引内容に合致しない内容となり、あとでトラブルになることが多々あります。出典: kigyobengo.com

具体的に何がずれるのか。物の売買を前提としたひな型を制作の委託に使うと、検収の手続きが抜けます。請負を前提としたひな型を継続的な運用支援に使うと、成果物の定義が曖昧になります。そして多くのひな型は、契約不適合責任の条項が旧法の「瑕疵担保責任」のままになっています。名称が古いだけなら解釈で救えますが、期間や救済手段が旧法の構造で書かれていると、実際の権利関係とずれます。

専門家にチェックしてもらう場合の費用感も公開されています。

●初回相談料：30分5000円＋税（顧問契約の場合は無料） ●契約書リーガルチェック費用：５万円程度～（顧問契約の場合は無料）出典: kigyobengo.com

リーガルチェックに5万円という金額を見て高いと感じるかどうかは、その契約で動く金額次第です。年間で数百万円の取引になる継続契約なら、最初に1回だけ払う5万円は保険として安い。逆に単発で10万円の案件に5万円をかけるのは合いません。金額の大きい契約、長期の契約、新しい取引先との1本目の契約に絞ってチェックを入れる、という使い分けが現実的です。

自分で契約書を読む力を上げるという道もあります。条項の意図を読み取り、必要な項目が抜けていないかを確認する技能は、独学でも身につきます。文書の形式と論理を体系的に扱う訓練としては、ビジネス文書検定の学習範囲が実務にそのまま使えます。発注書や契約書に必ず入れておくべき項目を先に知っておきたい人は、フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストのチェックリストから始めるのが早いです。

納品する側が、事前にやっておくべきこと

受託者の立場で書きます。契約不適合責任は、納品したあとに発生する責任です。だからこそ、納品前にできることのほうが効果が大きい。

第一に、仕様を文書にすることです。口頭やチャットで決めた内容を、箇条書きの仕様書にまとめて相手に確認してもらう。ページ数、色、サイズ、対応環境、納品形式、含まれる作業と含まれない作業。この確認があるだけで、後から「思っていたものと違う」と言われたときに、話の出発点が変わります。

第二に、検収の条項を入れることです。納品後の一定期間内に発注者が検査し、不適合があれば通知する。期間内に通知がなければ検収完了とみなす。この条項があると、いつまでも責任が続く状態を避けられます。期間は業種によりますが、7営業日から14営業日が一般的です。

第三に、修正の回数と範囲を決めることです。制作系の仕事では、修正が無限に続くことがトラブルの最大の原因です。契約不適合の修正（仕様どおりでないものを直す）と、仕様変更の修正（気が変わったので変える）は別物だと契約に書いておく。後者は追加費用の対象だと明示しておく。これを書いておくと、請求の場面で説明が要らなくなります。

第四に、やり取りを残すことです。承認をもらった時点の画面、確認メール、変更依頼の記録。私自身、ECの商品ページの制作で「この配色は承認していない」と言われたことがあります。結果的に承認メールが残っていたので数分で解決しましたが、残っていなければ作り直しになっていました。残すコストはほぼゼロで、効果は絶大です。

第五に、免責と上限を書くことです。前述のとおり全面免責は通りませんが、賠償額の上限と対象外の損害を定めておくことは有効です。相手が大企業だと修正を求められる条項ですが、交渉の出発点として自分側の案を持っておくことに意味があります。

具体的な場面で、どう判断が分かれるか

抽象的な説明だけでは使えないので、よくある場面を並べて判断の筋道を見ておきます。

1つ目。ECサイトの構築を請け負い、仕様書には「スマートフォン対応」と書いてあった。納品後、発注者から「タブレットで表示が崩れる」と指摘された。この場合、タブレットが仕様の範囲に含まれるかが争点です。仕様書に対応端末や対応ブラウザを明記していれば、その範囲外は不適合ではなく追加の要望になります。逆に「スマートフォン対応」としか書いていないと、どこまでが約束の範囲かの解釈で揉めます。教訓は、対応環境を端末名とブラウザのバージョンまで書くこと。1行増やすだけで争点が消えます。

2つ目。商品の撮影を依頼され、納品した写真の色味が実物と違うと言われた。色は主観が入りやすい領域ですが、事前に基準を決めていたかどうかで結論が変わります。色見本や参考画像を提示して承認を得ていれば、その基準に合っている限り不適合ではありません。何も決めていなければ、取引の性質から通常期待される品質が基準になり、判断は曖昧になります。私はこの手のやり取りで痛い目を見たので、いまは撮影前に「この参考画像の色調で進めます」と1枚送って承認をもらう運用にしています。

3つ目。中古の機材を「現状渡し、契約不適合責任なし」という条件で売った。買主から「動作しない」と請求が来た。免責特約があるので原則として責任は負いません。ただし、売り手が動作不良を知りながら告げていなかった場合は、特約があっても免責されません。中古品を売るときは、知っている不具合を漏れなく書いておく。これが免責特約を有効に機能させる条件です。

4つ目。記事の執筆を請け負い、納品から8か月後に「内容に誤りがある」と指摘された。この場合、まず契約書の通知期間を確認します。契約に期間の定めがなく、双方が事業者であれば商法の6か月が先に来る可能性があります。定めがなく消費者間の取引なら、不適合を知った時から1年以内の通知で足ります。いずれにしても、発注者がいつ不適合を知ったかが起点になるため、指摘のメールの日付が重要な資料になります。

5つ目。納品物は仕様どおりだが、発注者の事業計画が変わって不要になった。これは契約不適合ではありません。仕様に適合しているので、責任を問う根拠がありません。発注者が契約を終わらせたいなら、解除ではなく合意による解約や、中途解約条項に基づく処理になります。ここを混同して「不適合だから払わない」と言われるケースは実際にあるので、仕様適合の記録を持っていることが防御になります。

共通しているのは、争点が「事実の有無」ではなく「何を約束したか」に集まるという点です。だから、約束を記録に残す作業が、法律の知識以上に効きます。

市場を長く見てきた立場からの観察

20年ほど在宅ワークと業務委託の市場を運営してきた立場から言えば、契約不適合責任でもめる案件には共通の前兆があります。仕様が固まる前に作業が始まっていることです。スケジュールが押していて、とりあえず着手する。仕様書は後から作る。この順番になった案件の揉め率は、明らかに高いです。

運営者として見てきた限りでは、長く続いている人は単発の作業を数多くこなすことより、「この人に任せると楽だ」と思ってもらう関係づくりに時間を使っています。そして、その関係づくりの中身は愛想ではなく手続きです。着手前に仕様を1枚にまとめて送る、途中で認識のずれが出たらその日のうちに書面で確認する、納品時に確認してほしい点を箇条書きで添える。この地味な習慣を持っている人は、契約不適合責任という言葉を実際に使う場面にほとんど遭遇しません。

お金の構造についても書いておきます。仲介が何段も挟まる契約では、同じ予算でも受け手に届く金額が目減りし、そのうえ仕様を決めた人と作業する人が離れるため、認識のずれが起きやすくなります。中間マージンが乗らない直接の取引なら、依頼側は同じ予算でより多く頼めて、受け手の手取りは厚くなる。手数料0%の仕組みが効くのは、表面的な単価の高さではなく、この手取りの厚みと、決めた人と作る人が直接つながることの両方です。仕様のずれが減ることは、そのまま契約不適合のリスクが減ることを意味します。

理解の軸を整理して締めます。契約不適合責任は債務不履行責任の一種であり、判断基準は契約の内容。買主が使える手段は追完、代金減額、損害賠償、解除の4つ。原則は不適合を知った時から1年以内の通知で、商人間売買は受領から6か月。免責特約は可能だが、知りながら告げなかった場合と消費者契約では効かない。そして納品する側の最大の防御は、仕様書と検収条項です。

法律の名前は変わりましたが、現場でやるべきことは変わりません。約束した内容を文字にして、確認してもらい、記録を残す。条文を暗記するより、この手順を習慣にするほうが、はるかに確実に自分を守ってくれます。

よくある質問

Q. 契約不適合責任と瑕疵担保責任はどう違いますか？

瑕疵担保責任は法律が特別に売主に負わせた法定責任で、対象は買主が気づけなかった「隠れた瑕疵」に限られ、救済は損害賠償と解除が中心でした。契約不適合責任は債務不履行責任として整理され、判断基準が契約の内容になり、隠れた瑕疵という要件がなくなりました。追完請求と代金減額請求が新たに明記された点も大きな違いです。