契約における瑕疵責任とは

2026年7月28日

朝比奈蒼

この記事のポイント

✓瑕疵責任は2020年4月の民法改正で契約不適合責任に変わりました
✓追完請求や代金減額など四つの救済手段
✓1年の通知期間と時効の関係

結論から書きます。「瑕疵責任」という言葉は、正確には現行の民法には存在しません。かつて瑕疵担保責任と呼ばれていた制度は、2020年4月1日に施行された改正民法で契約不適合責任という名前に変わり、中身も変わりました。名称が変わっただけの言葉遊びではなく、責任の性質、請求できる内容、期間の数え方のすべてが組み替えられています。

それでも「瑕疵責任」という言葉は実務で生き続けています。不動産の売買では瑕疵という言葉が日常的に使われますし、古い契約書の雛形には瑕疵担保責任の条項が残っています。私も編集の仕事で契約書を扱うことがありますが、改正から年数が経った今でも旧法の文言のまま更新されていない書式を見かけます。正直なところ、これはトラブルの種になりやすいと思っています。この記事では、旧法の瑕疵担保責任と現行の契約不適合責任を並べて整理し、成果物を納める側と受け取る側がそれぞれ何に備えるべきかまで書きます。

瑕疵とは何か、四つの種類に分けて考える

まず言葉の定義です。瑕疵とは、目的物が本来備えているべき品質や性能を欠いている状態を指します。「かし」と読み、瑕も疵もどちらも傷という意味の字です。買った物が壊れていた、注文した仕様と違っていた、といった状態がこれに当たります。

瑕疵は伝統的に四つに分類されて説明されます。分類そのものは法律に書かれているものではありませんが、実務で論点を整理するのに役立ちます。

一つ目が物理的瑕疵です。目に見える、あるいは検査で確認できる物理的な欠陥です。建物なら雨漏り、シロアリの被害、基礎のひび割れ、給排水管の故障などが典型です。動産なら部品の欠損や動作不良です。ソフトウェアなら仕様どおりに動かない不具合がここに入ります。

二つ目が法律的瑕疵です。物自体には傷がないのに、法令上の制限によって契約した目的を達成できない状態です。買った土地が建築基準法の接道義務を満たしていなくて建物を建てられない、都市計画法の制限で予定していた用途に使えない、といったケースです。物理的には何の問題もないのに使えないので、買主にとっては最も厄介な類型です。

三つ目が心理的瑕疵です。物件で事件や事故、自殺があったなど、心理的な抵抗を生む事情です。不動産取引で問題になることが多く、告知すべき範囲については国土交通省がガイドラインを公表しています。この領域は基準が明文化されていない時期が長く続いたため、裁判例の積み上げで線が引かれてきました。

四つ目が環境的瑕疵です。周辺環境に起因するもので、近隣に騒音や臭気の発生源がある、日照が将来的に遮られることが確定している、といった事情です。物件そのものではなく周囲の状況が原因になる点で、他の類型と区別されます。

この四分類は、現行法でもそのまま使えます。契約不適合責任は「種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないもの」を対象にしているので、法律的瑕疵や心理的瑕疵も、契約の内容に照らして適合していなければ責任の対象になります。ただし現行法では「契約の内容に適合するか」が判断の軸になるため、契約書に何をどう書いたかが結論を左右します。

契約不適合責任によるトラブルを避けるには、売買契約書の内容を明確に記載することが重要です。契約内容と実際の物件状況が適合しているかが責任として問われるからです。出典: mecyes.co.jp

ここが実務上の最重要ポイントです。旧法では「客観的に見て通常備えるべき品質を欠いているか」が中心の判断でしたが、現行法では「この契約で何を合意したか」が基準になります。合意の内容が曖昧だと、そもそも適合しているかどうかを判定できません。

瑕疵担保責任から契約不適合責任へ、何が変わったのか

改正の中身を五つに整理します。

一つ目は、責任の性質が変わったことです。旧法の瑕疵担保責任は法定責任と理解されるのが通説で、特定物の売買では売主はその物をそのまま引き渡せば債務を履行したことになり、瑕疵があった場合の責任は法律が特別に定めた責任だと説明されていました。現行法の契約不適合責任は、契約で約束した内容を果たしていないという債務不履行の一場面として位置づけられます。契約責任として整理されたことで、後述する救済手段が増えました。

二つ目は、「隠れた」という要件が消えたことです。旧法は「隠れた瑕疵」、つまり買主が通常の注意を払っても気づけなかった欠陥に限って責任を認めていました。現行法にこの限定はありません。買主が知っていたかどうかは、契約の内容をどう合意したかの判断材料にはなりますが、要件として独立していません。

三つ目は、請求できる内容が広がったことです。旧法では損害賠償請求と契約解除しかできませんでした。現行法では、後で詳しく書くとおり追完請求と代金減額請求が加わり、四つの手段から選べます。

四つ目は、損害賠償の要件が変わったことです。旧法の瑕疵担保責任における損害賠償は無過失責任と理解されており、売主に落ち度がなくても責任を負うとされていました。現行法では債務不履行の一般規定が適用されるため、売主の責めに帰すべき事由がない場合には損害賠償責任を負いません。買主にとっては不利になった部分です。

五つ目は、期間制限の考え方が変わったことです。ここは項を分けて書きます。

項目	旧法の瑕疵担保責任	現行法の契約不適合責任
対象	隠れた瑕疵	種類、品質、数量が契約内容に不適合
請求できる内容	損害賠償、契約解除	追完請求、代金減額、損害賠償、契約解除
損害賠償の要件	売主の過失は不要	売主に帰責事由が必要
期間制限	瑕疵を知った時から1年以内に権利行使	不適合を知った時から1年以内に通知

表の一番下の行が、実務でいちばん影響が大きいところです。旧法では1年以内に権利を行使する必要があったので、具体的な請求まで済ませなければなりませんでした。現行法は「通知」で足ります。買主にとっては負担が軽くなりました。

買主や注文者が使える四つの救済手段

契約不適合があったとき、請求できる内容は四つです。順番に見ます。

一つ目が履行の追完請求です。不適合を直せという請求で、具体的には目的物の修補、代替物の引渡し、不足分の引渡しの三つがあります。どの方法を求めるかは原則として買主が選べますが、買主に不相当な負担を課すものでないときは、売主が別の方法で追完することもできます。修理で足りるのに新品への交換を求める、といった請求は通らない可能性があります。

二つ目が代金減額請求です。追完を求めたのに応じてもらえない場合、不適合の程度に応じて代金の減額を請求できます。原則として、まず相当の期間を定めて追完を催告する手順が必要です。ただし、追完が不可能な場合、売主が追完を拒絶する意思を明確に示した場合、時期を逸すると契約の目的を達成できない場合などは、催告なしに直接減額を請求できます。

三つ目が損害賠償請求です。債務不履行の一般規定によるため、売主に帰責事由があることが必要です。請求できる範囲は、契約が守られていれば得られたはずの利益まで含みます。旧法では信頼利益に限られるという理解が有力でしたが、契約責任として整理された現行法では履行利益まで及ぶと解されています。

四つ目が契約の解除です。相当の期間を定めて催告し、それでも追完されない場合に解除できます。不適合の程度が軽微なときは解除できません。追完が不可能なとき、売主が明確に拒絶したときなどは、催告なしに解除できます。

実務でどう使うかを考えると、順番はほぼ決まります。まず追完を求める。応じなければ代金減額か解除を選ぶ。損害が出ていれば損害賠償を重ねる。この流れです。注意したいのは、買主の責めに帰すべき事由によって不適合が生じた場合、追完請求も代金減額請求もできないという点です。指示どおりに作らせたのに後から仕様が悪かったと言う、といった主張は通りません。

期間制限。1年の通知と時効の二層構造

期間の話は誤解が多いので、丁寧に整理します。現行法の期間制限は二層になっています。

第一層が、不適合を知った時から1年以内の通知です。売買の場合、買主が種類または品質に関する不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しないと、追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、解除のいずれもできなくなります。ここで求められているのは通知だけで、どういう不適合があったのかを伝えれば足ります。金額を確定させる必要はありません。

重要なのは、この1年の制限が「種類または品質」の不適合にしか適用されないことです。数量の不適合と、権利に関する不適合には1年の通知義務がありません。10個注文して8個しか届かなかったという数量不足は、この制限の対象外です。

もう一つ、売主が不適合を知っていた場合、または重大な過失で知らなかった場合には、この1年の制限は適用されません。知っていて隠した売主が期間制限で保護されることはありません。

第二層が、消滅時効です。1年以内に通知をしたとしても、権利そのものは時効で消えます。適用されるのは債権の一般的な時効で、権利を行使できることを知った時から5年、権利を行使できる時から10年です。つまり「知った時から1年以内に通知し、かつ時効期間内に権利を行使する」という二つを満たす必要があります。

実務的な運用は単純です。不適合を見つけたら、その日付が分かる形で記録し、すぐに書面またはメールで相手に通知する。これだけで第一層はクリアできます。電話で伝えただけだと、後から通知の事実を証明できません。私は取引の連絡をメールに寄せる運用にしていますが、理由の一つがこれです。チャットツールのログは検索性が高い代わりに、無料プランだと古いメッセージが読めなくなることがあります。契約に関わるやり取りは、残ることが保証された経路に置くべきだと考えています。

商人間の売買には、さらに短い制限があります。商法の規定により、買主は目的物を受け取ったら遅滞なく検査し、不適合を発見したら直ちに通知しなければなりません。直ちに発見できない不適合については、引渡しから6か月以内に発見して通知する必要があります。事業者同士の取引では、民法の1年ではなくこちらが適用される場面があるので注意してください。

請負契約における契約不適合責任。成果物を納める側の責任

ここからは、システム開発やデザイン、執筆といった仕事を請けている方に直接関わる話をします。

請負契約にも契約不適合責任があります。民法は売買の規定を有償契約に準用しているので、請負人が納めた成果物が契約の内容に適合していなければ、注文者は追完請求、報酬減額請求、損害賠償請求、契約解除を求められます。期間制限も同じ構造で、注文者が不適合を知った時から1年以内に通知する必要があります。

請負特有のルールが二つあります。一つは、注文者が提供した材料の性質や、注文者の与えた指示によって不適合が生じた場合、請負人は責任を負わないという点です。ただし、請負人がその材料や指示が不適当であることを知りながら告げなかった場合は免責されません。ここは実務で頻繁に問題になります。クライアントが指定した仕様のとおりに作ったら動かなかった、という場面で、請負人が事前に「その仕様では動きません」と伝えていたかどうかで結論が変わります。

もう一つは、建物その他の土地の工作物については、旧法で長期の期間制限が設けられていたものが改正で整理され、現在は他の請負と同じ枠組みで扱われるという点です。ただし住宅については後述の特別法があります。

成果物を納める立場で最も大事なのは、何をもって「契約の内容に適合した」と言えるのかを事前に書面で確定させることです。ウェブサイトの制作で「思っていたデザインと違う」と言われて修正が無限に続く、という事態は、適合の基準が言語化されていないことから起きます。対策は具体的です。仕様書に含める範囲と含めない範囲を書く。修正の回数と、回数を超えた場合の追加料金を書く。検収の期間と、期間内に連絡がなければ検収完了とみなす条項を入れる。この三つで大半の紛争は予防できます。

発注書や契約書に入れるべき項目の整理は、フリーランスを守るための法規制の観点からもまとめられています。取引条件の明示義務や禁止行為を踏まえたチェックリストを載せたフリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストは、自分の契約書に足りない条項を洗い出すのに使えます。

請負か準委任か、契約の型で責任が変わる

見落とされがちですが、契約の型が変わると契約不適合責任の有無自体が変わります。ここは受注する側にとって決定的な違いです。

請負契約は、仕事の完成を目的とする契約です。結果に対して報酬が支払われるので、成果物が契約内容に適合していなければ契約不適合責任を負います。完成しなければ報酬も原則として発生しません。

準委任契約は、一定の事務処理を委託する契約です。結果ではなく行為に対して報酬が支払われるので、契約不適合責任という枠組みは適用されません。代わりに善良な管理者としての注意義務を負います。つまり、適切な方法で誠実に業務を遂行したかが問われます。結果が期待どおりでなくても、注意義務を尽くしていれば責任を負いません。

システム開発の現場では、要件が固まっている工程を請負、要件を探りながら進める工程を準委任にする、という切り分けがよく行われます。受注する側から見れば、成果の定義が曖昧な仕事を請負で受けるのはリスクが高いということになります。契約書の題名が「業務委託契約書」になっていても、中身が請負なのか準委任なのかは条項で判断されます。報酬の支払い条件が成果物の検収に紐づいていれば、実質は請負です。

契約の管理体制そのものが問題になることもあります。締結した契約書がどこにあるか分からない、条項の内容を誰も把握していないという状態では、期間制限の管理もできません。

「契約管理ツールの必要性は感じているものの、経営層へ費用対効果をうまく説明できない」「今のExcelや共有フォルダによる管理で何が問題なのかと問われ、明確に答えられない」バック… 出典: biz.moneyforward.com

個人で仕事をしている場合でも、契約書と発注書をプロジェクト単位のフォルダにまとめ、検収日と期間制限の起算日が分かるようにしておくだけで十分です。ツールを入れる話ではなく、探せる状態にしておくという話です。

不動産と住宅に適用される特別ルール

民法の規定は任意規定なので、当事者の合意で内容を変えられます。契約不適合責任を負わないという特約も、原則として有効です。ただし例外があり、特に不動産と住宅では強い制限がかかります。

第一に、売主が不適合を知りながら買主に告げなかった場合は、免責の特約があっても責任を免れません。知っていて隠した売主が特約で守られることはない、という当然のルールです。

第二に、消費者契約では、事業者の責任を全部免除する条項は無効になります。消費者契約法の規定によるもので、事業者が消費者に商品やサービスを売る場面に適用されます。

第三に、宅地建物取引業者が自ら売主となって宅地や建物を売る場合、引渡しから2年以上の期間を定める特約を除いて、民法の規定より買主に不利な特約は無効になります。中古住宅の売買で「契約不適合責任は引渡しから3か月」という条項をよく見かけますが、これは売主が個人の場合の話です。業者が売主なら2年が下限になります。

第四に、新築住宅には強制的な責任期間があります。住宅の品質確保の促進等に関する法律により、新築住宅の構造耐力上主要な部分と、雨水の浸入を防止する部分については、引渡しから10年間の責任が義務づけられています。これは特約で短くできません。

第五に、その10年の責任を実際に履行できるようにするための仕組みもあります。

日頃の契約関連業務の中で感じている疑問やお悩みがございましたら、ぜひアンケートフォームよりお聞かせください。皆さまからお寄せいただいたご質問をもとに、記事内で弁護士が分かりやすく解説いたします。出典: businessandlaw.jp

住宅事業者が倒産すると10年の責任が絵に描いた餅になるため、住宅瑕疵担保履行法により、事業者には保証金の供託または保険への加入が義務づけられています。買主は、事業者が倒産した場合でも保険から補修費用を受け取れます。新築を購入するときは、どちらの方法で資力が確保されているかを確認してください。制度の詳細は国土交通省が公表しています。

場面別に見る、実務で問題になりやすいポイント

同じ契約不適合責任でも、取引の種類によって揉め方が違います。よく問題になる四つの場面を並べます。

中古住宅の売買では、売主が個人か業者かで責任の重さが変わります。個人が売主の場合、契約不適合責任の期間を短く設定する特約が広く使われています。買主としては、期間が短いこと自体を責めるより、その期間内に確認を終える段取りを組むべきです。具体的には、引渡し後すぐに住宅診断を入れる、雨の日に雨漏りの有無を確認する、給排水管に通水して漏れを見る、といった作業を期間内に済ませます。契約書に「現状有姿で引き渡す」と書かれていても、それだけで責任が全部なくなるわけではありません。何を現状として合意したのかが書かれていなければ、適合の判断はできません。だから付帯設備表と物件状況報告書に何が記載されているかが決定的に重要です。

自動車や中古機械の売買では、走行距離や稼働時間、事故や修理の履歴が争点になります。年式や外観に問題がなくても、履歴の説明が実態と違えば契約内容への不適合になり得ます。売る側は分かっている事実を漏れなく書面に残す、買う側は記載された内容が実態と一致するかを納車前に確認する、という基本の徹底で大半が防げます。

システム開発では、要件定義の粒度が争点になります。「使いやすい画面」のような抽象的な記載は、適合の基準になりません。想定する同時アクセス数、応答時間の上限、対応するブラウザとバージョン、扱うデータ量の上限といった数値で書かれた条件が、後から適合を判定する唯一の手がかりになります。テスト仕様書を契約書の別紙として添付し、そのテストに合格したら検収完了とする形が、双方にとって最も争いが少ない設計です。開発案件を受ける側なら、この別紙の作成を工程として見積もりに含めるべきです。無償で作らされると、範囲を狭く書く誘因が生まれて結局揉めます。

事業や株式の譲渡では、契約不適合責任ではなく表明保証という別の枠組みが使われます。売主が一定の事実を表明し、それが事実と異なっていた場合に補償するという構成で、何を表明したかが責任の範囲を決めます。民法の枠組みに頼らず契約で組み立てるやり方で、金額が大きい取引ではこちらが標準です。小規模な事業の譲渡でも、簿外債務や未払いの残業代といった論点は表明保証の形で処理するのが安全です。専門的な判断が必要になる領域なので、会計や税務の知見を持つ人に入ってもらう価値があります。財務の実務に強い人材がどう関わるかについては、監査や税務の知見を持つ方の関わり方を整理した会計士の副業ガイド｜監査法人勤務でもできる高収入の稼ぎ方【2026年版】が、依頼先を探すときの参考になります。

契約実務で線を引くために。受注側が備えるべきこと

ここからは、フリーランスや小規模事業者として仕事を受ける立場からの整理です。

フリーランスと在宅ワークの市場を20年運営してきた立場から言うと、成果物をめぐる紛争が起きる案件には共通した前提があります。発注の時点で「完成」の定義が書かれていないのです。運営者として見てきた限りでは、トラブルの原因が技術力の不足だったケースは少なく、大半は合意の範囲が曖昧だったことに起因していました。追加の要望が出たときに、それが契約の範囲内なのか追加発注なのかを判定する基準がないと、どちらの言い分にも理があるように見えてしまいます。

だから備えるべきことは、法律の条文を暗記することではありません。三つで足ります。第一に、納品物の仕様と含まれない範囲を書面にする。第二に、検収の手順と期限を決める。第三に、修正対応の回数と範囲を決める。この三つがあれば、契約不適合責任の話に発展する前に大半の論点が処理されます。

それでも報酬が支払われない事態は起こります。成果物に不適合があると主張して支払いを止める、という形で揉めるケースです。回収の手段と費用の相場を知っておくと、初動で慌てません。弁護士に依頼する場合の着手金と成功報酬の水準、支払督促という手続きの流れを整理した未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】は、金額に応じてどこまで動くかを判断する材料になります。

契約の知識は、単価にも跳ね返ります。契約条件を自分で読んで交渉できる受注者は、発注する側から見ると扱いやすい相手です。開発案件の単価がスキルセットと経験でどう変わるかはソフトウェア作成者の年収・単価相場にまとまっていて、文章や編集の仕事の相場は著述家，記者，編集者の年収・単価相場で確認できます。契約書や仕様書を正確に書く力を客観的に示したい場合は、実務書類の作成力を測るビジネス文書検定が交渉の材料になります。

手取りの話も加えておきます。同じ仕事でも、仲介が何層も入る構造だと、依頼者が払った予算のうち受け手に届く割合が下がります。手数料0%の直接取引だと、依頼者は同じ予算でより多く頼めて、受け手は同じ仕事で手取りが厚くなります。直接契約は責任の所在も明確になるので、不適合が生じたときに誰が誰に対して何を請求するのかが曖昧になりません。多層の再委託構造では、この点が実務上の紛争を長引かせる要因になります。

最後に、この記事の要点を実務の手順に落とします。契約書の雛形に瑕疵担保責任という文言が残っていたら、契約不適合責任の枠組みに書き換える。期間制限の条項が「引渡しから1年」のように書かれていたら、通知期間と権利行使期間のどちらの話なのかを明確にする。成果物の適合基準を仕様書に書く。不適合を見つけたら日付が残る形で即座に通知する。この四つを押さえておけば、瑕疵という言葉に振り回されることはなくなります。