電子定款とは｜紙より4万円安く済む仕組み

会社を作ろうと調べ始めると、早い段階で電子定款という言葉に行き当たります。紙で作ると4万円かかるが電子なら不要、という説明がどこにも書いてあるはずです。ただ、なぜ電子だと不要なのか、何を用意すれば電子にできるのか、本当に自分でやって得なのかまで踏み込んだ説明は多くありません。

この記事では、電子定款とは何かを定義から整理し、4万円が浮く仕組みを印紙税の条文で確認し、そのうえで実際に何が必要になるのかを順番に見ていきます。費用の数字はすべて国税庁と日本公証人連合会が公開している内容に合わせています。

電子定款が主流になった背景

定款とは、会社の決まりを書いた文書のことです。会社の名前、行う事業、本店の場所、誰が出資しているのかといった骨組みが書かれていて、会社を作るときに必ず1通用意します。

かつてはこれを紙に印刷し、袋とじにして、収入印紙を貼り、公証役場へ持ち込むのが当たり前でした。今は、同じ内容をPDFファイルにして電子署名を付け、オンラインで公証人に送る方法が選べます。会社法第26条第2項は、株式会社の定款について電磁的記録をもって作成することができると定めていて、この場合には法務省令で定める署名または記名押印に代わる措置をとらなければならないとしています。電磁的記録というのは、人間の目では直接読めない形式で作られた記録のことで、PDFファイルがこれにあたります。署名に代わる措置というのが電子署名です。

この選択肢ができたことで、起業にかかる初期費用の構成が変わりました。設立費用を1円でも抑えたい人にとって、4万円という金額は無視できない差です。会社設立の代行サービスが軒並み電子定款に対応しているのも、この差を訴求できるからです。

電子定款とは何か。紙の定款と何が違うのか

まず押さえておきたいのは、電子定款と紙の定款は中身が違うわけではないという点です。書く内容も、法律上の効力も同じです。違うのは、その内容を何に記録し、誰が作ったことをどう証明するか、という部分だけです。

紙の定款では、A4の用紙に印刷して綴じ、発起人（会社を作る人）が署名または記名押印し、ページのつなぎ目に契印を押します。誰が作ったかは、押された実印と印鑑登録証明書で証明します。

電子定款では、同じ内容をPDFファイルにして、そこに電子署名を付けます。電子署名は、マイナンバーカードなどに入っている電子証明書を使って行う操作で、押印にあたるものです。誰が署名したのか、署名したあとにファイルが書き換えられていないかが、技術的に確認できる仕組みになっています。

日本公証人連合会は、電子公証という制度の説明の中で、定款についても次のように案内しています。

例えば、会社設立の際に必要な定款の認証についても、定款の文書を記録したPDFファイルに対して認証することができます(この場合、紙の定款の認証の際に必要な印紙税(4万円)が不要になります。)。 出典: koshonin.gr.jp

認証というのは、公証人が「この定款は正しい手続きで作られたものだ」と証明することを指します。株式会社を作る場合、会社法第30条第1項により、公証人の認証を受けなければ定款の効力が生じません。つまり、紙であれ電子であれ、株式会社なら認証の場面は必ず通ることになります。

中身は同じ。定款に必ず書く5つのこと

電子にするか紙にするかを考える前に、そもそも何を書く文書なのかを押さえておくと、あとの手続きが理解しやすくなります。

定款の記載事項は3つに分かれます。書かないと定款そのものが無効になるもの（絶対的記載事項）、書かないとその決まりの効力が生じないもの（相対的記載事項）、書くか書かないかが自由なもの（任意的記載事項）です。このうち絶対に外せないのが1つ目で、株式会社の場合は会社法第27条で5つが決まっています。

1つ目が目的です。その会社が何をする会社なのかを並べます。2つ目が商号、つまり会社の名前です。3つ目が本店の所在地です。4つ目が、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額です。5つ目が、発起人の氏名または名称および住所です。日本公証人連合会は、この5つの記載を欠いた定款は無効だと明記しています。

反対に、発行可能株式総数は定款を作る時点で決めなくてもよいとされていて、設立登記を申請するまでに定款に定めればよい扱いです。事業年度や取締役の人数、公告の方法といった項目は任意的記載事項にあたります。公告の方法を定款に書かなかった会社は、自動的に官報に掲載する方法になります。

ここで電子定款の話に戻ると、この5つの中に電子か紙かで変わるものは1つもありません。4万円の差は、書く内容ではなく記録する媒体から生まれている差だということです。

なぜ4万円安くなるのか

印紙税という税金があります。契約書や領収書など、法律が決めた種類の文書を作ったときに課される税金で、収入印紙を貼って納めます。定款はこの課税対象に含まれていて、国税庁の印紙税額の一覧表では第6号文書として次のように整理されています。

［定款］（注）株式会社、合名会社、合資会社、合同会社または相互会社の設立のときに作成される定款の原本に限ります。 4万円 出典: nta.go.jp

注目すべきは、この税金が「文書」にかかるものだという点です。印紙税は、紙に書かれた文書が作られたという事実に対して課される作りになっています。電子データは紙の文書ではないため、課税の対象になりません。電子定款で印紙代が不要になるのは、税の優遇措置があるからではなく、そもそも課税される文書が存在しないからです。

日本公証人連合会も、定款認証の案内の中で、電子定款によらない場合には収入印紙4万円を公証人保存原本に貼付すると説明し、電子定款による場合には貼付する必要がないと明記しています。貼る場所が公証人の保存する原本だという点も覚えておくとよいでしょう。会社が保管する側の原本ではありません。

合同会社では効果がさらに分かりやすい

ここで意外に見落とされているのが、合同会社の場合です。合同会社は公証人の認証を受ける必要がありません。認証が要るのは株式会社や一般社団法人などで、合名会社・合資会社・合同会社のいわゆる持分会社は対象外です。

では合同会社は電子定款にする意味がないかというと、逆です。認証がないぶん印紙税だけが残るため、紙で作れば4万円をそのまま負担し、電子で作ればその4万円が丸ごと消えます。国税庁の一覧表の注書きにも、合同会社の設立時の定款原本が対象として明記されています。設立費用を抑えるために合同会社を選んだのに、定款を紙で作って4万円を払ってしまうのは、もったいない組み合わせです。

電子定款にしても変わらない費用

4万円が浮く一方で、電子にしても変わらない費用があります。ここを混同すると予算を誤ります。

認証手数料は紙と同じ

株式会社の定款認証の手数料は、公証人手数料令で資本金の額に応じて決まっています。資本金の額等が100万円未満なら3万円、100万円以上300万円未満なら4万円、それ以外は5万円です。この金額は、紙で認証を受けても電子で認証を受けても同じです。

なお、定款に資本金の額が書かれていない場合は、設立に際して出資される財産の価額が基準になります。ここで注意が要るのは、定款に「設立に際して出資される財産の最低額」と書いてしまったケースです。この書き方だと100万円未満の区分にも100万円以上300万円未満の区分にも当てはまらないと扱われ、手数料は5万円になります。少額で会社を作るつもりだったのに、書き方ひとつで2万円多く払うことになるので、定款の文言は作成の段階で公証役場に確認してください。

条件がそろえば1万5,000円になる

小規模な会社向けに、手数料が下がる区分があります。日本公証人連合会の電子公証のページでは、資本金の額等が100万円未満であることに加えて、次の3つすべてに該当する場合は1万5,000円になると案内されています。

1つ目は、発起人の全員が自然人であり、その数が3人以下であること。自然人というのは生身の人間のことで、会社が発起人になっていると対象外になります。2つ目は、定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載または記録があること。3つ目は、定款に取締役会を置く旨の記載または記録がないことです。

1人または少人数で、取締役会を置かない小さな株式会社を作るなら、この区分に入る可能性が高いといえます。条件に当てはまるかどうかは定款の書き方で決まるので、作成の段階で意識しておくと手数料が半分になります。

謄本の手数料と、その他の実費

認証が終わったあと、設立登記の申請に使うための謄本を請求します。この手数料は謄本1枚につき250円です。日本公証人連合会は、おおむね8枚で2,000円くらいになると目安を示しています。

このほか、電磁的記録の保存に300円、情報の同一性に関する証明に700円、同一の情報の提供に700円（書面で交付を受ける場合は1枚につき20円を加算）といった手数料が定められています。同一の情報の提供というのは、電子データとして認証された定款の内容を紙で受け取る手続きのことです。

株式会社を作るときの費用の全体像

日本公証人連合会は、株式会社を設立するのに最低限必要な費用として、次の項目を挙げています。認証手数料が3万円から5万円、謄本手数料が1枚250円でおおむね8枚2,000円くらい、印紙代が4万円で電子定款のときはなし、設立登記の登録免許税が15万円か出資額の1000分の7のいずれか高い額。これに加えて代表者印の作成費用と印鑑登録証明書代がかかります。

具体的な数字で見てみます。資本金100万円で、発起人が1人、取締役会を置かない株式会社を電子定款で作る場合、認証手数料が4万円、謄本代が約2,000円、印紙代が0円、登録免許税が15万円で、合計はおよそ19万2,000円です。同じ条件で紙の定款にすると、ここに4万円が上乗せされて約23万2,000円になります。

合同会社であれば、認証がないので手数料も謄本代もかかりません。設立登記の登録免許税は資本金の1000分の7で、これが6万円に満たないときは6万円です。電子定款なら印紙代もゼロなので、実費は6万円台で収まります。

電子定款を作るのに何が必要か

ここからが実務の話です。電子定款にするには、3つのものが要ります。

1つ目は、PDF形式のファイルです。日本公証人連合会によれば、認証の対象となる電子文書はPDF形式に限られます。ファイルのサイズは10メガバイト以下、ファイル名は全角なら15文字以内、半角なら31文字以内という制限もあります。定款の本文だけなら容量が問題になることはまずありませんが、ファイル名が長すぎて弾かれる例はあるので気をつけてください。

2つ目は、電子署名の環境です。PDFに署名を付ける場合、Adobe Acrobat Proなどの市販ソフトウェアを使うと案内されています。あわせて、登記・供託オンライン申請システムからPDF署名プラグインをダウンロードしてインストールする必要がある場合があるとされています。電子証明書を読み取るために、ICカードリーダーも必要です。電子証明書は、マイナンバーカードに入っている署名用の電子証明書が一般的な選択肢です。XML形式で署名する方法もあり、その場合は申請用総合ソフトというシステム側のソフトウェアを使います。

3つ目は、登記・供託オンライン申請システムのアカウントです。電子公証は法務省が運営するこのシステムを通じて行われます。利用するには申請者情報登録、つまりユーザー登録と、申請用総合ソフトのダウンロードが必要です。システムの入口は登記・供託オンライン申請システムから確認できます。

なお、電子公証に対応できるのは、法務大臣によって特に指定された指定公証人だけです。申請のときには、どの公証人に依頼するかを指名する必要があります。近所の公証役場が対応しているかどうかは、事前に調べておいてください。

認証を頼める公証役場は、住所で決まっている

電子定款で見落とされやすいのが、公証役場の選び方です。オンラインで送れるのだから全国どこでもよさそうに見えますが、そうではありません。

定款の認証は、会社の本店の所在地を管轄する法務局または地方法務局に所属する公証人しかできません（公証人法第62条ノ2）。東京都内に本店を置く会社の定款なら東京法務局所属の公証人、つまり東京都内の公証役場の公証人が認証します。公証人が職務を行える区域は、その公証人の所属する法務局の管轄区域によると定められているためです。

問題は、この区域を間違えたときの扱いです。日本公証人連合会は、管轄区域外の公証人がした定款の認証は無効になると定款認証の案内ページで注意しています。手数料を払って手続きを終えても、その認証には効力がないということです。自宅と本店の住所が別の都道府県にある場合や、バーチャルオフィスを本店にする場合は、本店側の都道府県で探してください。

そのうえで、その役場の公証人が指定公証人かどうかを確認します。管轄内であっても、電子公証に対応していない公証人には電子定款を頼めません。オンラインで送る以上、役場までの距離は関係がないので、同じ都道府県内で対応が早いところを選ぶという考え方ができます。

認証の流れ

手順としては、次の順番で進みます。

最初に、依頼する公証役場に電話をして事前の打ち合わせをします。日本公証人連合会は、これを必ず行うよう繰り返し案内しています。理由は明確で、一度電子署名をした電子文書は、その字句の訂正や変更ができないからです。送ったあとに直す必要が出たら、元の文書を直して署名をやり直し、もう一度送ることになります。特に定款認証については、内容に不備があると設立登記ができなくなるおそれがあるため、申請前に公証人の事前審査を受けるよう求められています。

次に、PDFを作って電子署名を付け、登記・供託オンライン申請システムから送信します。このとき、株式会社の場合は嘱託人の氏名のほかに、実質的支配者となるべき者の氏名と読み（カナ）を入力する必要があります。実質的支配者というのは、その会社を実際に支配している個人のことで、マネーロンダリング対策として平成30年11月30日から申告が求められるようになりました。

この申告は株式会社のほか、一般社団法人と一般財団法人にも求められます。日本公証人連合会は、設立当初の定款に公証人の認証を必要としている理由として、定款や法人格の存立をめぐる紛争を予防すること、不正な起業や会社設立を抑止すること、そしてマネーロンダリング対策として実質的支配者を把握することの3つを挙げています。認証は形式的な手続きに見えますが、こうした目的が置かれた制度だということです。持分会社である合名会社、合資会社、合同会社の定款に認証が要らないのは、不特定多数の人が関わる設計の株式会社ほど、設立後の紛争予防や不正防止の必要が高くないと整理されているためです。

そのあと、公証人が認証を行います。ここで方式が2つに分かれます。

テレビ電話を利用する場合、公証役場へ行く必要がありません。公証人がテレビ電話で、電子署名が本人によってされたものであることを確認し、本人確認を行って認証します。認証後は、システムを通じて認証済みの電子定款のデータが送られ、申告受理および認証証明書は返信用のレターパックで郵送されます。

テレビ電話を利用しない場合は、公証役場へ出向くことになります。認証済みのデータを保存するための電子媒体（CD-RやUSBメモリなど）を持参し、本人確認資料も持っていきます。代理人が行く場合は委任状と印鑑登録証明書が必要で、印鑑登録証明書は発行後3か月以内のものに限られます。

見落としやすい注意点

まず、電子公証システムの事務取扱時間です。月曜日から金曜日の8時30分から17時までで、国民の祝日・休日と12月29日から1月3日までは動きません。17時でシステムが停止するため、終業間際に申請した案件は当日中に処理できない場合があると案内されています。設立日を特定の日にそろえたい場合は、この時間の制約を計算に入れてください。

次に、紙の定款が求められる場面があることです。日本公証人連合会は、法務局に認証済みの定款を提出して会社登記をする場合は電子文書の形で受け付けてもらえるとしたうえで、近時は銀行等の金融機関では紙ベースの定款を求める運用もなされていると注意を促しています。そのため、謄本を請求する場合、つまり同一の情報の提供を受ける場合は、必ず書面で交付を受けるよう案内されています。法人口座の開設は設立直後に必ず通る手続きなので、紙の定款は用意しておくものだと考えておきましょう。

保存期間も知っておくと安心です。認証した電子文書は20年間、電子確定日付に関するデータは50年間保存されると案内されています。手元のデータを失っても、請求すれば内容の証明を受けられる仕組みが用意されています。

もう1つ、システムの動く時間が2つあることも押さえておきましょう。登記・供託オンライン申請システム自体は平日8時30分から23時まで、休日も8時30分から18時まで動いています。一方で公証役場側の電子公証システムは平日17時で止まります。夜に申請書を送れたからといって、その日のうちに認証まで進むわけではないということです。

作ったあとに効いてくる、電子定款のもう1つの利点

費用の話に隠れがちですが、電子で作ると会社ができたあとの扱いも変わります。

株式会社は、定款を本店と支店に備え置かなければなりません（会社法第31条第1項）。株主と債権者は、営業時間内であればいつでも閲覧や謄本の交付を請求できます。紙の定款だと、支店を出すたびにそこへ置く定款を用意することになります。

ところが同条第4項には、定款が電磁的記録で作られている場合の例外が置かれています。支店で電磁的記録の閲覧やデータでの提供の請求に応じられるようにする措置をとっている会社については、備え置く場所は本店だけでよいという扱いです。支店を増やす予定がある会社ほど、電子で作っておく意味が出てきます。

備置きの義務そのものは電子でも紙でも消えません。手元にデータが1つもないという状態にしないことが前提です。認証済みのデータは、バックアップを別の場所に分けて残しておいてください。

認証を受けるのは、最初の1回だけ

定款というと毎年更新するもののように聞こえますが、公証人の認証が必要なのは設立当初の定款だけです。この最初の定款を原始定款と呼びます。会社を作ったあとに事業目的を足したり本店を移したりして定款を変えるときは、株主総会の決議で変更でき、公証人の認証は要りません。

ただし例外があります。認証を受けたあと、創立総会で本店の所在地を他の法務局または地方法務局の管内に変更したときは、変更後の定款について改めてその本店所在地の管内の公証人に認証を受けなければなりません。管轄が変わる移転だけは、設立前でもやり直しになります。

会社の目的を一部だけ直したい、発起人の氏名の誤記を訂正したいといった軽い直しであれば、先に認証した定款を事実上訂正して、初めからその内容だったものとして扱うことがあります。どこまでが事実上の訂正で済むのかは公証人の判断になるので、認証を受けた公証役場に問い合わせてください。なお、発起人の入れ替えは軽微な訂正では済まず、定款変更の手続きをとるか、新しく定款を作り直すことになります。

変更定款に認証の手数料は定められていませんが、日本公証人連合会は、1件について私署証書の認証に準じて6,500円になると案内しています。この場合、収入印紙は貼りません。設立のときの4万円は、会社の一生のうち1回だけ発生する費用だということです。

自分で作るか、代行に頼むか

電子定款にすると4万円が浮きます。ただし、そのために電子署名の環境を一から用意すると、ICカードリーダーの購入費用と、署名ソフトの費用がかかります。ソフトによっては買い切りではなく年額の契約になっているものもあり、会社を1社作るためだけに導入すると、浮いた4万円のうちかなりの部分が相殺されます。

判断の基準は単純で、その環境を設立後も使うかどうかです。電子契約や行政手続きの電子申請を日常的に行う予定があるなら、環境を整えておく価値は十分にあります。設立の1回だけなら、代行に頼むか、電子定款に対応した会社設立サービスを使うほうが、時間と費用の両面で合理的です。会社設立サービスの多くは、自社の電子証明書で署名する形をとるため、依頼する側は機材を一切持たずに電子定款の恩恵だけを受けられます。

もう1つの判断材料が時間です。署名プラグインの導入、システムのユーザー登録、公証人との事前打ち合わせ、認証の予約と、初めて通る人にとっては数日がかりの作業になります。設立を急いでいるなら、その時間を事業の準備に回すという選び方もあります。

急ぎたい人向けの仕組みも用意されている

日本公証人連合会は、起業支援の観点から、小規模でシンプルな株式会社を早く設立したい人に向けて定款作成支援ツールを提供しています。ひな型から外れない範囲で作れる会社であれば、書き方で迷う時間をかなり削れます。

さらに、東京都と福岡県の公証役場では、この定款作成支援ツールを使った場合に48時間以内で認証手続を完了させる試行が行われています。全国どこでも使える仕組みではありませんが、本店をこの2都県に置く予定なら、選択肢として知っておく価値があります。自力でやるか代行に頼むかを決める前に、自分の会社がこのツールの想定に収まる形かどうかを見ておくと、判断の材料が1つ増えます。

在宅ワーク市場から見た、法人化と電子化の距離

フリーランスと在宅ワークの市場を20年運営してきた立場から見ると、電子定款でつまずく人と、すんなり通る人の差は、知識よりも「電子証明書を使ったことがあるかどうか」で決まっています。確定申告をe-Taxで済ませてきた人は、マイナンバーカードとカードリーダーの扱いに慣れているため、電子定款も1日で終わります。逆に、紙と押印で仕事をしてきた人は、署名の段階で止まります。

運営者として見てきた限りでは、この差は設立のあとも続きます。電子契約に対応できる事業者は、遠方の発注者との取引が進めやすく、契約から着手までの時間が短くなります。書類のやり取りだけで1週間を失うか、その日のうちに動き出せるかは、受注の機会そのものに効いてきます。とくに開発系の案件では、契約手続きの速さが選定の材料になる場面があります。アプリケーション開発のお仕事のような長期の案件では、着手が早いほど関与できる工程が増えます。生成AIの導入を支援するAIコンサル・業務活用支援のお仕事や、広い領域を扱うAI・マーケティング・セキュリティのお仕事でも、企業側の稟議に乗せやすい形で見積もりと契約を出せることが強みになります。

費用の話に戻ると、設立時に浮く4万円より、その後の毎月の取引で消える金額のほうがはるかに大きいという現実があります。仲介が層になっている仕組みでは、依頼者が払った金額と受け手に届く金額の間に差が生まれます。中間マージンが乗らない直接取引であれば、同じ予算で依頼者はより多くを頼めますし、受け手の手取りは厚くなります。手数料0%の仕組みが効くのは、単価を吊り上げるからではなく、この目減りを消すからです。

自分の仕事がどの水準の相場にあるのかは、事業計画を作るうえでも定款の目的を決めるうえでも材料になります。ソフトウェア作成者の年収・単価相場や著述家，記者，編集者の年収・単価相場のような職種別のデータを見ると、同じ制作の仕事でも領域によって単価の分布が違うことが分かります。法人化の判断は、税金の損得だけでなく、この分布のどこで戦うかとあわせて考えたほうが精度が上がります。

法人として動き始めると、書類の質が取引の速さを左右するようになります。契約書や請求書の体裁が整っていれば経理部門での確認が早く、支払いも滞りにくくなります。文書の基本を押さえるならビジネス文書検定が参考になりますし、ネットワークまわりの提案を扱うならCCNA（シスコ技術者認定）が技術的な裏づけになります。取引が大きくなるほど、支払いが止まったときの影響も大きくなるため、回収の手順を先に知っておくことにも意味があります。未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】とフリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストは、そのための土台になります。会計の周辺で仕事の幅を広げたい人には会計士の副業ガイド｜監査法人勤務でもできる高収入の稼ぎ方【2026年版】も参考になります。

電子定款は、会社を作る工程の中では小さな手続きです。それでも、ここで電子証明書を一度使っておくと、その後の申請や契約が地続きになります。4万円という数字は入口にすぎず、本当の効きどころはそのあとにあります。

よくある質問

Q. 電子定款にすると必ず4万円安くなりますか？

紙の定款に必要な印紙税4万円がかからなくなります。印紙税は紙の文書に課される税金で、電子データは課税対象の文書にあたらないためです。ただし電子署名の環境を新たに用意すると、ICカードリーダーやソフトの費用がかかります。設立の1回だけなら、代行サービスを使うほうが結果的に安く済むこともあります。

Q. 合同会社でも電子定款にする意味はありますか？

あります。合同会社は公証人の認証が不要なので認証手数料はかかりませんが、紙で定款を作れば印紙税4万円は課されます。国税庁の一覧表にも合同会社の設立時の定款原本が対象として明記されています。電子にすればこの4万円がそのまま不要になるため、効果は株式会社よりも分かりやすい形で出ます。

Q. 電子定款の認証で公証役場に行かなくて済みますか？

テレビ電話を利用する方式を選べば、公証役場へ出向く必要はありません。公証人がテレビ電話で本人確認と電子署名の確認を行い、認証済みのデータはオンラインで送られます。申告受理および認証証明書は返信用のレターパックで郵送されます。テレビ電話を使わない場合は、電子媒体を持参して窓口へ行くことになります。

Q. 電子定款を作るのに必要なものは何ですか？

PDF形式のファイル、電子署名の環境、登記・供託オンライン申請システムのアカウントの3つです。電子署名にはAdobe Acrobat Proなどのソフトと、電子証明書を読むICカードリーダーが要ります。ファイルは10メガバイト以下、ファイル名は全角15文字以内という制限もあります。対応できるのは指定公証人だけなので、事前の確認が必要です。