重任とは何か｜同じ人が役員を続けるのに登記が要る理由

2026年7月27日

朝比奈蒼

この記事のポイント

✓任期が切れた役員がその場でもう一度選ばれたことを登記簿に記録する手続きです
✓なぜ顔ぶれが変わらないのに登記が要るのか
✓忘れたときに起きることまでを一次資料で確認しながら整理します

結論から書きます。重任登記は「役員が変わったときの手続き」ではなく、「役員が変わらなかったことを記録する手続き」です。取締役が同じ人のまま、住所も名前も変わっていなくても、任期が切れた以上は登記が必要になります。この一点を取り違えたまま数年が過ぎ、あるとき裁判所から過料の通知が届いて初めて気づく、という流れが実際に起きています。

この記事では、重任とは何か、なぜ顔ぶれが変わらないのに登記が要るのか、自分の会社の次の期限をどうやって調べるのか、費用はいくらか、忘れたらどうなるのかを、法務局と法務省の資料を確認しながら順に整理します。法人を作ったばかりの人が、今日のうちに自社の状況を判定できるところまで持っていくのが目標です。

重任とは、任期が切れた役員がその場でもう一度選ばれること

重任（じゅうにん）とは、役員の任期が満了して退任したその瞬間に、同じ人がふたたび同じ役職に選ばれて就任することをいいます。登記簿には「令和○年○月○日重任」と記録されます。

ここで大事なのは、重任の中身が「退任」と「就任」の2つに分かれているという点です。任期が切れた時点で、その人は法律上いったん役員ではなくなります。そのうえで株主総会が同じ人を選び直し、本人が引き受けて、また役員になる。外から見ると誰も入れ替わっていませんが、法律の上では役員が1回降りて1回乗り直しています。登記簿は「今この会社の役員は誰で、いつからその立場にあるのか」を外の人に見せるための帳簿なので、この乗り直しを記録しないと帳簿が実態と合わなくなります。

似た言葉に「再任」があります。再任は、任期満了で退任した人がふたたび選ばれること全般を指す広い言い方で、退任と就任の間に日が空いている場合も含みます。これに対して重任は、退任と就任が同じ日、しかも同じ株主総会の中で切れ目なくつながっている場合を指します。定時株主総会で決算を承認し、同じ議案の流れで役員を選び直すという、中小企業でいちばん多い形がこれにあたります。登記の申請書に書く言葉も「重任」と「就任」で分かれるので、ここは言葉を使い分ける必要があります。

もうひとつ混同されやすいのが「任期の延長」です。任期を伸ばす定款の変更をしても、いま走っている任期が自動で伸びるわけではありません。任期には満了の日が決まっていて、その日が来れば退任します。伸ばせるのは「次に選ばれる人の任期」です。この違いを知らずに「定款で10年にしたから10年は何もしなくていい」と考えると、最初の満了を丸ごと見落とすことになります。

顔ぶれが変わっていないのに登記が要る理由

登記簿は会社の自己申告ではなく、取引相手が確認するための公の記録です。銀行が融資を判断するとき、取引先が契約書の押印者を確認するとき、補助金の審査で法人の実在を確かめるとき、見に行くのは登記事項証明書です。そこに書かれた代表取締役が「いつからその立場にあるのか」が読み取れないと、契約の相手として正しいかどうかを外から検証できません。

会社法は、登記すべき事項に変更が生じたときは2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければならない、と定めています。役員の重任もこの「変更」にあたります。人が入れ替わっていなくても、就任の年月日という登記事項が新しくなるからです。

法務局の案内も、期間を過ぎてから申請した場合の扱いをはっきり書いています。

登記すべき期間内に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、そのことだけをもって申請が却下されることはありませんが、会社・法人の代表者に対して、裁判所から１００万円以下の過料に処される可能性があります。出典: houmukyoku.moj.go.jp

読み方を補足すると、遅れても申請自体は受け付けてもらえます。窓口で追い返されることはありません。ただし、受け付けた登記所は遅れた事実を裁判所に知らせる運用になっており、そこから過料の手続きが動きます。過料は会社ではなく代表者個人に科されるお金です。経費で落とす性質のものではありません。

つまり「気づいたときに出せばいい」は半分正しく、半分間違っています。出せば登記簿は直ります。ただし遅れた分の記録は消えません。だからこそ、期限を先に把握しておく価値があります。

任期の数え方は「年」ではなく「定時株主総会」で決まる

役員の任期は、カレンダーの日付で切れるのではありません。会社法は、取締役の任期を「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定めています。監査役は同じ言い回しで4年です。

この日本語が分かりにくいので、具体例に置き換えます。3月決算の会社が、2026年6月の定時株主総会で取締役を選んだとします。選任後2年以内に終わる事業年度は、2027年3月期と2028年3月期です。そのうち最後のものは2028年3月期。その決算を承認する定時株主総会は2028年6月ごろに開かれます。したがって、この取締役の任期はその総会が終わった瞬間に満了します。実際の期間は約2年ですが、正確には「2年後の定時株主総会の終結時」です。

この数え方には実務上の効き目があります。まず、任期は必ず定時株主総会の日に切れるので、満了日が事業年度の途中にずれ込むことはありません。次に、決算期を変更すると任期の満了時期もつられて動きます。事業年度を変えたのに役員の任期を確認していない会社は、ここで期限を外しがちです。

非公開会社、つまり発行するすべての株式に譲渡制限が付いている会社は、定款でこの任期を伸ばせます。会社法は「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない」と定めており、取締役も監査役も上限は10年です。フリーランスから法人化したひとり会社はほぼ例外なく非公開会社なので、この10年を選べる立場にあります。ただし伸ばすかどうかは別の判断が要ります。詳しくは後の節で扱います。

ここまでの条文は e-Gov法令検索の会社法で誰でも原文を読めます。孫引きの解説ではなく条文そのものを一度見ておくと、任期の話で迷わなくなります。

重任登記が要る会社と、そもそも要らない会社

法人を作ったからといって、すべての会社に重任登記が発生するわけではありません。会社の形によって、任期という考え方自体があったりなかったりします。ここを先に確認しておくと、自分に関係のある話かどうかがはっきりします。

株式会社は、ここまで見てきたとおり任期があります。取締役は原則2年、監査役は原則4年、非公開会社なら定款でどちらも10年まで伸ばせます。任期がある以上、満了と重任が周期的に発生します。フリーランスから法人化する人が選ぶ器としては、株式会社と合同会社が二大選択肢なので、株式会社を選んだ時点でこの周期が付いてきます。

合同会社は事情が違います。会社法は持分会社の社員について任期を定めていません。任期がないということは、任期満了による退任も、それに続く重任も起きないということです。したがって合同会社では、業務執行社員や代表社員が自分の意思で辞めたり、新しく加わったり、氏名や住所が変わったりしたときにだけ登記が必要になります。何も動きがなければ、10年でも20年でも登記簿はそのままです。

ただし、ここには落とし穴があります。前の節で触れたみなし解散の対象は株式会社なので合同会社には及びませんが、登記簿がまったく動かないということは、住所や氏名の変更を登記し忘れたまま何年も気づかない状態になりやすいということでもあります。代表社員が引っ越したのに登記を直していない合同会社は、実際かなりの数があります。これも本来は2週間以内の変更登記の対象です。

特例有限会社、つまり2006年の会社法施行時に有限会社から移行した会社も、任期がありません。整備法は、特例有限会社について会社法332条と336条を適用しない、とはっきり定めています。「有限会社」と名の付く会社を引き継いで使っている人は、重任登記の周期を気にする必要がないということです。ただし、特例有限会社を株式会社へ商号変更した場合は、その時点から株式会社としての任期が付いてきます。

判定の順番としては、まず自社が株式会社かどうかを見る。株式会社なら定款で任期の年数を見る。合同会社や特例有限会社なら、任期ではなく「変更があったかどうか」だけを見る。この分け方で、自分がこれから先どちらの管理をすればいいのかが決まります。

自分の会社の次の期限を10分で調べる手順

自社の任期が今どうなっているかは、3つの資料を突き合わせれば分かります。順に見ていきます。

1つ目は登記事項証明書です。役員の欄に、それぞれの役員について「就任」または「重任」の年月日が入っています。いちばん新しい重任の日付が、現在の任期の起点です。窓口で取ると1通600円、オンラインで請求して郵送してもらうと520円、オンラインで請求して窓口で受け取ると490円です（令和8年4月1日からの手数料）。日付を確認するだけなら、証明書としての効力が要らない登記情報提供サービスの全部事項を1件330円で画面に出す方法もあります。

2つ目は定款です。「取締役の任期は選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」といった条文が入っていれば、任期は10年です。何も書いていなければ、会社法の原則どおり取締役2年、監査役4年になります。設立時に司法書士や会社設立サービスに任せた人ほど、定款を読み返していないケースが多いところです。

3つ目は事業年度です。定款の「事業年度」の条文に書いてあります。ここが決まれば、定時株主総会がいつ開かれるかが決まり、任期の満了日が決まります。

この3つをそろえると、計算はほぼ機械的です。前回の重任日を起点に、定款の任期年数を足し、その年数以内に終わる最後の事業年度を特定し、その決算を承認する定時株主総会の日を出す。これが次の満了日で、その翌日から2週間が申請の期限です。紙に書いて金庫に入れておくより、カレンダーアプリに満了年の1月あたりで通知を仕込んでおくほうが確実です。

重任登記にいくらかかるか

費用は、自分で出す場合と専門家に頼む場合で構造が変わります。共通して必ずかかるのが登録免許税です。法務局の記載例は次のように書いています。

１．登録免許税　金３万円（又は１万円）資本金の額が１億円を超える場合は３万円、１億円以下の場合は１万円になります。収入印紙又は領収証書で納付します。出典: houmukyoku.moj.go.jp

資本金が1億円以下の会社は1万円です。フリーランスから法人化した会社のほとんどはここに入ります。収入印紙を買って、申請書に付ける貼付台紙に貼って出します。印紙は割印をせず、消印作業の都合で右寄せに貼るよう案内されています。

これに実費が乗ります。登記事項証明書を現状確認用に1通取れば600円、法務局まで行く交通費、郵送で出すなら書留の費用。合計しても、自分で出すなら1万数千円で収まります。

司法書士に依頼する場合は、この登録免許税に報酬が乗ります。報酬額は事務所ごとに自由に決められるため一律ではありませんが、重任登記のような定型の手続きであれば数万円の範囲で示している事務所が多く見られます。金額は事務所や地域、役員の人数、議事録の作成を含むかどうかで変わるので、見積もりを取って確認するのが確実です。

ここで比べるべきなのは金額だけではありません。自分で出す場合、かかるのは実費だけですが、様式を読み、議事録を作り、株主リストを作り、法務局の補正の連絡に対応する時間が必要になります。補正とは、書類に不足や誤りがあったときに登記所から連絡が来て直す手続きのことです。半日から1日分の作業時間を、数万円の報酬と比べてどちらを取るか、という判断になります。事業が動いている時期に社長の1日を使うなら、外に出したほうが安いという結論も十分あり得ます。

手続きの流れは「総会を開く、議事録を作る、申請書を出す」の3段

重任登記の流れは大きく3段です。

第1段は定時株主総会です。決算を承認する議案と並べて、役員の任期満了にともなう改選の議案を諮ります。法務局の議事録の記載例では、議長が「取締役及び監査役の全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨」を述べ、選ばれた人がその場で就任を承諾する、という流れが示されています。取締役会を設置していない会社で株主総会が代表取締役を選ぶ形にしているなら、代表取締役を選ぶ議案も立てます。取締役会を置いている会社では、株主総会で取締役を選んだあと、取締役会で代表取締役を選定します。

第2段は書類作りです。議事録に加えて、株主リスト、就任承諾書、場合によっては監査役の監査の範囲に関する書面を用意します。議事録の作り方には、書類を1通減らせる工夫があります。

被選任者が席上で就任を承諾し、その旨の記載（重任でない場合には、被選任者の住所の記載も要する。）が議事録にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載してください。出典: houmukyoku.moj.go.jp

議事録に「なお、被選任者は、いずれも席上その就任を承諾した」と書いておけば、就任承諾書を別に作らずに済むということです。ひとり会社のように登場人物が少ない会社ほど、この一文の効き目が大きくなります。

第3段は申請です。本店を管轄する法務局に、申請書、添付書類、収入印紙貼付台紙をまとめて出します。窓口、郵送、オンラインのいずれでも出せます。電子証明書を持っていなくても、申請用総合ソフトで作ったデータから二次元バーコードを印刷して紙で出す方法が用意されていて、法務局はこれを勧めています。

申請書が複数ページになるときは、各ページのつづり目に契印が要ります。契印に使う印鑑は、申請書に押した印鑑と同じもの、つまり代表取締役が法務局に届け出ている印鑑（または代理人の印鑑）でなければなりません。ここを認印で押してしまうと補正になります。

添付書類は、それぞれ何を証明しているのか

必要書類の一覧だけ覚えると応用が効かないので、それぞれが何を証明しているのかで整理します。

株主総会議事録は「正しい手続きで選んだこと」を証明します。誰が出席し、どの議案をどう決めたかが書いてあります。取締役会を置いている会社で代表取締役を選び直したなら、取締役会議事録も同じ役割で必要になります。

株主リストは「その総会の議決権が誰のものだったか」を証明します。正式には「株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面」といいます。記載するのは、議決権の割合の合計が3分の2に達するまでの株主か、上位10位に達するまでの株主か、いずれか少ない人数です。代表者名義で作成し、株主ごとに氏名、住所、株式数、議決権数、議決権数の割合を書きます。ひとり株主の会社なら1行で終わります。細かい取り扱いは法務省の株主リストに関するよくあるご質問に整理されています。

就任承諾書は「本人が引き受けたこと」を証明します。前述のとおり、議事録に承諾の記載があれば援用できます。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社では、その定めがある旨を登記する必要が出る場合があります。これは2015年5月1日以降に初めて監査役の重任登記をするときに関わる話で、定款、株主総会議事録、または代表取締役が作った証明書のいずれかを付けます。監査役を置いていない会社には関係ありません。

委任状は、代理人に申請を任せる場合だけ必要です。代表取締役が法務局に届け出た印鑑を押します。委任状を出すときは、申請書のほうには代理人が自分の印鑑を押すことになり、代表取締役の押印は不要になります。

原本を手元に残したい書類は、原本還付を請求できます。原本をコピーし、そのコピーに「原本に相違ありません。」と書いて記名したものを、原本と一緒に出します。議事録のように会社が保管し続ける書類は、これで手元に戻ります。

期限を過ぎたときに何が起きるか

2週間の期限を過ぎても登記は受け付けられます。ただし、遅れた期間に応じて2つのことが起きます。

1つ目が過料です。会社法は、登記をすることを怠ったときは100万円以下の過料に処すると定めています。これは上限であって、実際にいくらになるかは裁判官が遅れた期間や事情を見て決めます。通知は会社宛ではなく代表者個人宛に届きます。罰金ではないので前科にはなりませんが、支払い義務は本人に残ります。

2つ目がみなし解散です。会社法は、最後の登記から12年を経過した株式会社を休眠会社として扱い、法務大臣の官報公告から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出も登記申請もしないと、その期間の満了時に解散したものとみなす、と定めています。任期10年の会社が重任登記を1回飛ばすと、次の満了までさらに10年あるため、最後の登記から12年が普通に到来します。「事業は動いているのに登記簿上は解散している」という状態が、この経路で生まれます。

この整理作業は毎年行われています。直近では令和7年10月10日に官報公告が出され、対象の会社は同年12月10日までに登記申請か届出をするよう案内されました。該当する会社には管轄の登記所から通知書が送られます。日程や対象の条件は年ごとに法務省の休眠会社等の整理作業に関する案内で公表されるので、心当たりがあるなら本店所在地宛の郵便を放置しないことです。通知書は会社の登記上の住所に届きます。自宅から事務所に移ったあと本店移転の登記をしていない会社は、この通知も受け取れません。

なお、みなし解散になっても手が残っています。解散したとみなされた後3年以内であれば、株主総会の決議で会社を継続できます。ただし継続の登記や役員の選任登記が重なり、費用も手間も通常の重任登記とは比べものになりません。そこまで行く前に止めるのが、いちばん安い解決です。

つまずきやすい5つのポイント

編集部が法人化まわりの相談を見てきた中で、重任登記の場面で繰り返し出てくるつまずき方は、おおむね次の5つに集約されます。

1つ目は、任期を「設立日から2年」と数えてしまうことです。任期の終わりは定時株主総会の終結時なので、設立日の応当日ではありません。ここを日付で数えると、たいてい数か月ずれます。

2つ目は、定款を確認しないまま原則の2年で動いてしまうことです。定款で10年にしてある会社が2年で総会を開いて役員を選び直すと、任期の途中で改選したことになり、登記の原因が「重任」ではなくなります。逆に、原則2年の会社が10年放置すると期限を大きく外します。定款を見ないまま進める限り、どちらに転ぶかは運まかせです。

3つ目は、代表取締役の選び方を取り違えることです。取締役会を置いている会社では、株主総会が取締役を選び、取締役会が代表取締役を選定します。取締役会を置いていない会社では、取締役の互選で選ぶか株主総会で選ぶか、定款の定めによって変わります。添付する議事録の種類がここで変わるので、自社がどの型かを先に確定させる必要があります。

4つ目は、株主リストの書き忘れです。2016年10月から添付書面になったものなので、それ以前の手続きの記憶で書類をそろえると、これだけが抜けます。

5つ目は、決算期を変更したあとの任期の再計算をしないことです。事業年度が動けば定時株主総会の時期も動き、任期の満了日も動きます。決算期変更の登記だけ済ませて満足してしまうと、次の満了を静かに外します。

どれも、事前に登記事項証明書と定款の2枚を並べておけば防げるものです。つまずきの原因は難しさではなく、確認の順番にあります。

任期を10年に伸ばすべきかどうか

非公開会社は取締役の任期を10年まで伸ばせます。登記の頻度が5分の1になるので、手間も登録免許税も減ります。ただし、伸ばすことで別のリスクが生まれます。

考えるべきは、役員に他人が入っているかどうかです。ひとり会社や、家族だけで役員を固めている会社なら、10年にする不利益はほとんどありません。一方、外部の人を取締役に迎えている会社で任期を10年にすると、その人に辞めてもらいたくなったときの出口が狭くなります。任期途中で役員を解任すること自体は株主総会の決議でできますが、正当な理由なく解任した場合、残りの任期分の報酬相当額について損害賠償を求められる余地が生まれます。残り任期が8年ある状態と、残り数か月の状態では、話の重さがまるで違います。

もうひとつは、10年という間隔そのものが忘却を招くという点です。2年周期なら決算と一緒に手続きが回ってきますが、10年に1度の予定は記憶からも業務フローからも落ちます。前述のみなし解散が、任期10年の会社で起きやすいのはこのためです。伸ばすなら、伸ばした分だけ仕組みで覚えておく工夫が要ります。定款を変えた日に、次の満了年のカレンダーへ予定を入れておくくらいの手当ては必要です。

判断の目安を整理すると、役員が自分だけ、または全員が身内で、当面その構成を変える予定がないなら10年でよい。外部の役員を入れている、または今後入れる可能性があるなら2年のまま置いておく。この2つで大半の会社は判断がつきます。定款を変更するには株主総会の特別決議が要り、任期の定めそのものは登記事項ではないため、定款変更だけなら登記は発生しません。

法人にしたひとり社長にとって、重任登記は何の期限なのか

フリーランスから法人化した人にとって、重任登記の本当の意味は「登記簿を直すこと」ではありません。数年に1度、会社の状態を強制的に点検させられる仕掛けだと捉えたほうが実用的です。

任期の満了日を調べるには、登記事項証明書と定款と事業年度を並べることになります。その作業をすると、本店の住所が古いままだったこと、目的の欄に今やっていない事業が残っていたこと、決算期が事業の繁閑と合っていないことが、たいてい同時に見つかります。20年この市場を見てきた立場から言えば、法人を作ったあとに一度も登記簿を読み返していない社長は珍しくありません。設立時に専門家に任せた人ほど、その傾向が強く出ます。重任登記は、その読み返しを数年に1度だけ義務として押し付けてくる、ありがたくない親切のようなものです。

もうひとつ、運営者として見てきた限りではっきりしているのは、法人化そのものが目的化している人ほど、こうした維持の手続きで足を取られるということです。法人にすると信用は上がりますが、上がった信用を使って取る仕事がなければ、残るのは維持コストだけになります。法人化を考えるなら、その前に自分の職種で法人としていくら動かせるのかを把握しておくほうが先です。職種ごとの単価水準はソフトウェア作成者の年収・単価相場や著述家，記者，編集者の年収・単価相場で公的統計をもとに確認できます。数字を先に見ておくと、法人にする意味があるかどうかの判断が具体的になります。

仕事の取り方そのものを整える話も、維持コストと同じ重さで効いてきます。中間マージンが乗らない直接取引は、同じ予算で依頼者はより多くを頼め、受け手は手取りが厚くなります。手数料0%の強みは、額面の大きさではなく手取りの厚さに出ます。長く続いている人ほど、単発の作業を安く数多く受けるのではなく、「この人に任せると楽だ」と思われる関係を作ることに時間を使っています。法人化してからの数年は、その関係づくりが固まるかどうかで結果が分かれます。

どの分野で法人としての仕事を組み立てるかを考えているなら、需要の動き方を見ておく価値があります。企業側の業務にAIを組み込む相談が増えている領域はAIコンサル・業務活用支援のお仕事に、受託開発として法人で受けやすい領域はアプリケーション開発のお仕事に、それぞれ仕事の内容と求められる経験がまとまっています。

書類まわりの基礎体力も、法人にすると効いてきます。議事録、就任承諾書、株主リストのような書式は、契約書や発注書と同じ「型のある文書」です。型を読む力は独学でも身につきますが、体系的に押さえたいならビジネス文書検定のような資格の出題範囲が参考になります。

最後に、法人化した人が登記と同じくらい早めに知っておくべき領域を2つ挙げておきます。ひとつは取引先が支払ってくれなかったときの回収手段で、未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】に費用感と手順が整理されています。もうひとつは発注側との関係を規律する法律で、フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストに発注書に入れるべき項目がまとまっています。重任登記の期限をカレンダーに入れたら、次はこの2つを読んでおくと、法人としての守りがひと通り固まります。