合同会社の役員報酬の決め方｜株式会社と手続きが違う

2026年8月12日

丸山桃子

この記事のポイント

✓合同会社の役員報酬決め方を
✓株式会社との手続きの違いから整理
✓定款で定めるか社員の過半数で決めるかを選ぶことになる

合同会社の役員報酬について調べ始めると、最初に戸惑うのが言葉のほうだ。合同会社には取締役も株主総会もない。代わりにいるのが社員で、そのうち会社の仕事を実際に動かす人を業務執行社員と呼ぶ。報酬を決める手続きも、株式会社とは別の形になる。一方で、税金のルールは株式会社とまったく同じだ。毎月同じ額で払うこと、金額を決められる時期が事業年度の開始から3か月以内であること、この2つを外すと経費にならない点まで共通している。この記事では、会社法の条文と国税庁の資料を確かめながら、合同会社ならではの手続きと、株式会社と共通の税務ルールを分けて整理していく。

合同会社の「社員」は従業員のことではない

言葉の整理から始める。合同会社で使う社員という言葉は、一般に使う従業員という意味ではない。会社にお金や資産を出して、持分を持っている出資者のことを指す。株式会社でいう株主に近い立場だ。

そして合同会社では、出資した社員が原則としてそのまま会社の業務も動かす。

会社法は、社員は定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行すると定めている。持分会社というのは、合名会社、合資会社、合同会社の3つをまとめた呼び方だ。つまり、定款で特別な決め方をしていなければ、出資した人全員が業務を執行する立場になる。

ここから2つの立場が生まれる。1つは業務執行社員で、会社の仕事を実際に動かす人だ。定款で業務執行社員を指定することもできる。もう1つは代表社員で、対外的に会社を代表する人を指す。株式会社の代表取締役に近い役割になる。

役員報酬を払う相手は、この業務執行社員だ。出資はしているが業務には関わらない社員には、役員報酬ではなく利益の配当という別の形でお金が渡ることになる。この2つは仕組みも税金の扱いもまったく違うので、混ぜないように押さえておきたい。

決め方は定款か、社員の過半数か

株式会社であれば、役員報酬は定款に定めがなければ株主総会の決議で決める。合同会社には株主総会がないので、別の形で決めることになる。

会社法は、社員が2人以上あるときの持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定すると定めている。業務執行社員を定款で定めている場合は、業務を執行する社員の過半数で決めることになる。役員報酬をいくらにするかは、この業務の決定に含まれると考えるのが一般的な整理だ。

したがって、決め方は大きく2つに分かれる。

1つ目は、定款に報酬の額や算定方法を書いておく形だ。定款に書いてあれば、そこに従って払う。ただし、定款の変更には重い手続きが必要になる。会社法は、持分会社は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって定款の変更をすることができると定めている。全員の同意が要るので、社員が複数いる会社では、金額を変えるたびに全員の合意を取り直すことになる。

2つ目は、定款には「報酬は社員の過半数の同意によって定める」といった決め方だけを書いておき、具体的な金額は毎期の同意書で決める形だ。こちらのほうが動かしやすい。多くの合同会社がこの形を取っている。

社員が1人だけの合同会社であれば、どちらにしても本人が決めることになる。それでも、同意書を作って日付と金額を残しておく。税務署から金額の決定時期を問われたときに、書類がなければ説明ができない。1人だから省略してよい、という話にはならない。

株式会社との手続きの違いを3つ並べる

同じ会社でも、報酬まわりの手続きはかなり違う。実務で効いてくる違いを3つ挙げる。

1つ目は、決める場所だ。株式会社は株主総会、合同会社は社員の同意になる。株式会社では株主と取締役が別の立場として存在するので、株主総会で取締役の報酬の総額を決め、その枠の中で各取締役への配分を決める、という二段構えになることが多い。合同会社では出資者と業務を執行する人が重なっているので、この二段構えが不要になる。手続きとしては軽い。

2つ目は、定款の重さだ。合同会社の定款は、公証人の認証がいらない。株式会社の定款は、会社法が公証人の認証を受けなければ効力を生じないと定めているので、設立時に認証の手続きと費用がかかる。合同会社にはこれがない。その代わり、定款の変更には総社員の同意という別の重さがある。報酬の金額そのものを定款に書き込んでしまうと、この重さを毎回背負うことになる。

3つ目は、登記だ。合同会社では、業務執行社員と代表社員の氏名などが登記事項になっている。人が入れ替われば登記の変更が必要になる。報酬の金額そのものは登記されないが、誰に払う立場があるのかは登記から見える状態にある。

設立時の費用にも差がある。登録免許税は、株式会社の設立登記が資本金の額に1,000分の7を掛けた額で、15万円に満たないときは1件につき15万円になる。合同会社は同じく1,000分の7で、6万円に満たないときは1件につき6万円だ。詳しい税額表は国税庁のページで確認できる。

税務のルールは株式会社とまったく同じ

手続きは違うが、税金のルールは共通だ。ここを取り違えると事故になる。

会社の経費にできる役員給与は3つの型に限られている。毎月同じ額を払う定期同額給与、事前に届け出た内容どおりに払う事前確定届出給与、そして上場企業向けの業績連動給与だ。合同会社の業務執行社員への報酬も、この枠の中で考えることになる。

定期同額給与として認められるには、支給時期が1か月以下の一定の期間ごとで、その事業年度の各支給時期における支給額が同額であることが必要だ。金額を変えられる時期にも決まりがある。

（1）　その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月（確定申告書の提出期限の特例に係る税務署長の指定を受けた場合にはその指定に係る月数に2を加えた月数）を経過する日（以下「3月経過日等」といいます。）まで（継続して毎年所定の時期にされる定期給与の額の改定で、その改訂が3月経過日等後にされることについて特別の事情があると認められる場合にはその改訂の時期まで）にされる定期給与の額の改定出典: nta.go.jp

事業年度が始まってから3か月以内に決めて、その後1年間は同じ額を払い続ける。3月決算の会社なら6月末まで、12月決算の会社なら3月末までが期限になる。この期限を過ぎてから増額すると、増えた分は会社の経費にならない。

例外として、役員の職制上の地位の変更や職務内容の重大な変更といったやむを得ない事情がある場合の改定、会社の経営状況が著しく悪化した場合の減額は、期の途中でも認められる。ただし国税庁は、一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことは業績悪化にあたらないと明記している。思ったより売れなかった、という理由では使えない。

賞与を出したい場合も同じだ。事前に株主総会などの決議に相当する手続きを踏み、所定の届出書を期限までに税務署へ出して、届け出た日に届け出た額を払う。合同会社の場合は株主総会がないので、社員の同意によって定めることになるが、届出が必要な点は変わらない。

業務執行社員は使用人兼務役員になれない

株式会社と決定的に違う点がひとつある。使用人兼務役員の制度が使えないことだ。

使用人兼務役員というのは、取締役でありながら部長や工場長のような現場の役職も持ち、その仕事に常時従事している人のことだ。この人に払う給与のうち、現場の仕事に対応する部分は、役員給与の制約から外れる。賞与についても届出がいらない。

ところが、国税庁が示す「使用人兼務役員になれない人」の中に、合名会社、合資会社、合同会社の業務執行社員が明示されている。合同会社の業務執行社員は、現場の仕事をどれだけ担っていても、この制度の対象にならない。

これが実務でどう効くか。株式会社であれば、株式を持たない取締役営業部長に対して、従業員と同じ時期に同じ計算式で賞与を出し、それを経費にできる。合同会社ではこの道がない。業務執行社員に賞与を出したいなら、事前確定届出給与の届出を出す以外にない。

逆に言えば、賞与の設計に幅を持たせたい会社にとっては、株式会社のほうが選択肢が多い。合同会社を選ぶ理由は設立費用の安さや手続きの軽さにあるので、そこと引き換えに何を手放しているのかは知っておいたほうがいい。

役員報酬と利益の配当はまったく別のもの

合同会社でもうひとつ混同されやすいのが、役員報酬と利益の配当だ。

会社法は、社員は持分会社に対し利益の配当を請求することができると定めている。そして、損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は各社員の出資の価額に応じて定めるとしている。逆に言えば、定款で定めれば、出資の割合と違う配分にすることもできる。株式会社の配当が持ち株数に比例するのと比べて、設計の自由度が高い。

ただし、この配当は会社の経費にならない。利益が出たあとの分配なので、法人税を払ったあとのお金から出る。受け取った社員の側でも、給与とは別の所得として扱われる。

役員報酬は逆だ。要件を満たせば会社の経費になり、受け取る側では給与所得になる。給与所得には収入の額に応じた控除があるので、同じ金額を受け取るなら税負担の計算がまったく変わってくる。

出資だけしていて業務には関わらない社員には、役員報酬を払う理由がない。業務を執行していない人に報酬を払うと、その実態を問われることになる。出資者への還元は配当、業務への対価は報酬、という形で分けて考える。どちらの形が有利かは、金額や社員の構成によって変わるので、配分を決める前に税理士に確認してほしい。

金額を決める手順を4つに分ける

実際の段取りを順番に並べる。社員が1人の会社でも流れは同じだ。

手順1　定款を読んで、決め方を確認する

まず自社の定款を開いて、報酬についての定めがあるかを確認する。金額が書いてあるなら、変更には総社員の同意が要る。決め方だけが書いてあるなら、その方法に従う。何も書いていない場合は、社員の過半数、または業務執行社員を定めているならその過半数で決めることになる。

設立時に作った定款をそのまま使っている会社では、報酬について何も書いていないことが多い。その場合は、今後の運用を考えて、決め方を定款に加えておくのもひとつの手だ。

手順2　事業年度の開始から3か月以内に決める

期限を先に押さえる。事業年度が始まってから3か月以内だ。決算月から逆算してカレンダーに入れておく。

このとき、年間の売上の見込みと、必要な経費を並べて、会社に残す利益と役員報酬の配分を考える。1年間変えられないので、読みは控えめに置くほうが安全だ。

手順3　同意書を作って残す

決めた内容を書面にする。誰にいくらを、いつから払うのかを書き、同意した社員が署名か記名押印する。日付は、実際に決めた日を書く。

この書面は、登記するものでも税務署に出すものでもない。会社の中で保管する。それでも、金額の決定時期を後から示す唯一の材料になるので、必ず作る。

手順4　毎月同じ額を、同じ時期に払う

決めた額を、毎月同じ日に払う。金額が1か月でもずれると、定期同額給与の要件から外れる可能性がある。

支払いのときは、源泉徴収と社会保険料の控除を行う。役員報酬も給与所得なので、源泉徴収税額表を使って所得税を計算する。資金が足りずに未払いにしたままにすると、帳簿の上では費用が立っているのに現金が出ていない状態が続き、後の処理が複雑になる。未払いが続きそうなら、そもそもの金額設定を見直すほうが早い。

設立した1期目は、起算日が違う

合同会社を作ったばかりの人がいちばん間違えやすいのが、1期目の期限だ。

定期同額給与の改定の期限は、その事業年度が始まる日の属する会計期間が始まった日から3か月を経過する日までとされている。設立した年の場合、会計期間が始まる日は設立の日になる。つまり、設立登記をした日から3か月以内に役員報酬を決めることになる。

4月1日に設立した会社なら、6月末までに金額を決めて、同意書を残し、その額で払い始める。この3か月を過ぎてから金額を決めると、1期目の報酬が定期同額給与の要件を満たさなくなる可能性がある。

ところが設立直後は、銀行口座の開設、税務署や年金事務所への届出、取引先との契約の巻き直しと、やることが次々に来る。報酬の決定は急ぎの用事に見えないので、後回しにされやすい。設立の日をカレンダーに入れた時点で、3か月後にも印を付けておくのが確実だ。

もうひとつ、1期目に効いてくるのが社会保険の切り替えだ。個人事業のときに国民健康保険と国民年金に入っていた人は、法人を作って報酬を受け取る立場になると、健康保険と厚生年金の被保険者になる。会社としての加入の手続きが必要になり、保険料は会社と本人で半分ずつ負担する形に変わる。報酬の金額を決めるとき、この会社負担分を原資に含めて計算しておかないと、後で足りなくなる。

住民税の扱いも独特だ。住民税は前の年の所得に対してかかるので、法人化した翌年には、個人事業だった年の所得に基づく金額が来る。会社からの報酬が下がっていても、住民税は前年の水準で請求される。1期目の報酬を低く置きすぎると、ここで生活が苦しくなる。

設立の年は、判断の材料が少ないまま金額を決めることになる。読みに自信がないなら低めに置き、翌期の期首に見直すほうが安全だ。1年待てば実績という材料が手に入る。

報酬を決める前に確かめる5つの数字

期首に金額を決めるとき、手元にそろえておきたい数字がある。この5つが出ていれば、配分の判断はかなり楽になる。

1つ目は、年間の売上の見込みだ。すでに決まっている継続契約の金額と、例年の実績から見た新規の見込みを分けて出す。決まっている分だけで生活費をまかなえるかどうかが、報酬を高く置けるかの分かれ目になる。

2つ目は、報酬以外の年間の経費だ。外注費、仕入れ、通信費、家賃、ソフトの利用料などを積み上げる。売上の見込みからこれを引いた額が、報酬と会社に残す利益に配分できる原資になる。

3つ目は、会社が負担する社会保険料だ。報酬を上げると、本人の負担だけでなく会社の負担も同じだけ増える。原資の計算では、報酬の額面と会社負担分を足した金額で見る。ここを忘れると、期の後半で資金が足りなくなる。

4つ目は、個人の生活費だ。毎月の支出に加えて、所得税と住民税、社会保険料の本人負担分、予備費を見る。住民税は前年の所得に対してかかるので、法人化した翌年は個人事業のときの所得に基づく金額が来る。この点は見落としやすい。

5つ目は、会社に残したい利益の額だ。資本金1億円以下の中小法人では、法人税の税率が年800万円以下の所得の部分で15%、それを超える部分で23.20%になる。ただし前3年の所得の年平均額が15億円を超える法人などは、800万円以下の部分も19%になる。区切りの位置だけ知っておけば、極端に外した配分は避けられる。

この5つを紙に並べてから金額を決めると、なんとなくの数字を置くことがなくなる。翌期に見直すときも、前期の紙と比べるだけで判断できる。

社員が複数いる合同会社での配分

社員が2人以上いる合同会社では、誰にいくらという配分の話が必ず出てくる。株式会社と違って出資者と業務を執行する人が重なっているので、出資の割合をそのまま報酬の割合にしてしまう会社が多い。

ただ、この2つは切り分けたほうがよい。出資の割合に応じて分けるべきなのは利益の配当のほうで、報酬は業務に対する対価だからだ。出資は同額でも、片方が毎日フルタイムで働き、もう片方が月に数日しか関わらないなら、報酬を同額にする理由はない。

配分を決めるときの軸は3つある。1つ目は、担当している業務の内容と責任の重さ。2つ目は、その業務に使っている時間。3つ目は、対外的な代表としての責任を誰が負っているかだ。この3つを書き出して、社員ごとに根拠を1行ずつ残しておく。

同意書には、社員ごとの金額と、いつから払うのかを書く。全員分をまとめて1つの総額で書くのではなく、1人ずつ書く。後から配分を見直すときの出発点にもなる。

家族が社員になっている合同会社では、もうひとつ注意がある。出資はしているが業務にはほとんど関わっていない人に報酬を払うと、業務の実態を問われる。担当している業務と金額が対応していることを説明できる状態にしておく。個別の判断は事情で変わるので、家族への配分を決める前に税理士へ相談しておくのが安全だ。

途中で株式会社に変えたくなったら

合同会社で始めたあと、取引先の都合や資金調達の事情で株式会社にしたくなることがある。この変更は制度として用意されている。

手続きの名前は組織変更という。定款を変えて種類を変更し、登記をやり直す形になる。登録免許税は、組織変更による株式会社の設立の登記として資本金の額に1,000分の1.5を掛けた額がかかり、3万円に満たないときは1件につき3万円になる。あわせて、合同会社の解散の登記も必要になる。

役員報酬の面から見ると、変更にはひとつ利点がある。株式会社になれば、株式を持たない取締役について使用人兼務役員の制度が使えるようになる。現場の仕事も担う取締役がいる会社なら、賞与の設計に幅が出る。

一方で、決算の公告が義務づけられる、役員の任期の管理が必要になる、といった手間も増える。合同会社を選んだ理由がそのまま手放すものになるので、変更するかどうかは、取引先から株式会社であることを求められているかどうかで判断するのが現実的だ。

なお、組織変更をした事業年度の途中で役員報酬を変えると、定期同額給与の判定に関わってくる。手続きの日程と、報酬の改定の日程は、税理士と一緒に組んでおきたい。

社会保険の扱いは株式会社と変わらない

合同会社でも、業務執行社員が報酬を受け取っていれば、健康保険と厚生年金の被保険者になる。法人である以上、社長1人だけの会社でも加入の対象になる。

賞与を出した場合の手続きも同じだ。

事業主が被保険者および70歳以上被用者へ賞与を支給した場合には、支給日より5日以内に「被保険者賞与支払届」により支給額等を届出します。出典: nenkin.go.jp

支給日から5日以内という短い期限がある。税務署への届出が何か月も前に済んでいるので、この期限を落としやすい。支給日と一緒に、届出の予定もカレンダーに入れておく。

毎月の報酬については、標準報酬月額という区切りに当てはめて保険料が計算される。厚生年金の標準報酬月額は1等級の8万8千円から32等級の65万円までの32等級に分かれていて、65万円で頭打ちになる。毎月の報酬を決めるときは、等級の境目のすぐ上にいないかを確認しておくと、わずかな差で保険料が1段上がるのを避けられる。

社会保険料は、会社と本人が半分ずつ負担する。役員報酬を上げると、本人の手取りが増える一方で、会社が負担する保険料も増える。会社側の負担を含めた総額で見ないと、原資の計算が合わなくなる。

合同会社の報酬でつまずく4つのパターン

相談の場でよく見かける型を挙げておく。

1つ目は、定款に金額を書き込んでしまうこと。変更のたびに総社員の同意が要るので、毎期の見直しが重くなる。定款には決め方だけを書き、金額は同意書で決める形にしておくと動かしやすい。

2つ目は、書面を残さないこと。1人会社だから決議は不要だと考えて、同意書も議事録も作っていない例は多い。金額をいつ決めたのかを示せないと、期限内に決めたことを説明できない。

3つ目は、業務執行社員に賞与を出せると思い込むこと。使用人兼務役員の制度が使えないので、届出なしで賞与を出す道はない。事前確定届出給与の届出を期限内に出す以外の方法はない。

4つ目は、配当と報酬を混ぜること。出資しているだけの社員に報酬の名目でお金を渡すと、実態を問われる。業務を執行しているかどうかで分ける。

取材した小さな合同会社では、設立から2期目まで報酬の同意書を作っておらず、3期目の決算のときに税理士から指摘を受けて、過去分をさかのぼって整えることになった例があった。作る手間は1枚15分程度なので、期首の作業としてルール化してしまうのが早い。

20年この市場を見てきた運営者の観察

フリーランスと業務委託の市場を長く運営してきた立場から見ると、合同会社を選ぶ人は年々増えている。設立の費用が安く、手続きが軽く、決算の公告も義務づけられていない。1人で始める事業には合っている。

一方で、報酬まわりの書類が抜け落ちやすいのも合同会社だ。株式会社であれば、株主総会という区切りがあるので、年に1度は書類を作る機会が来る。合同会社にはその区切りがないため、何も作らないまま数年が過ぎてしまう。手続きが軽いことと、何もしなくてよいことは違う。

運営者として見てきた限りでは、長く続いている人ほど、事務の型を早い段階で作っている。期首に報酬を決めて同意書を作る、支給日を固定する、といった小さな型だ。その分の余力を、取引そのものに回している。

基盤の部分では、間に入る業者へのマージンが乗らない取引がじわじわ効いてくる。手数料0%の直接取引は、依頼する側が同じ予算でより多く頼めて、受ける側は同じ仕事で手取りが厚くなる。1件では小さな差でも、年間で積み上がると、そもそも役員報酬として取り出せる原資の大きさが変わる。制度の使い分けを詰めるより、原資を増やす側に手を入れたほうが効く場面は多い。