取適法で適用範囲はどう広がったのか｜資本金だけでなく従業員数で決まる新基準 2026

まず、安心してください。「取適法 適用範囲 従業員数」と検索して、自分の取引先が対象になるのか、あるいは自分自身が発注する立場として義務を負うのか、不安になっている皆さんは少なくありません。2026年1月に下請法が取適法（中小受託取引適正化法）へと改正され、これまでの資本金基準に加えて「常時使用する従業員数」という新しい基準が加わりました。この記事では、なぜ従業員数基準が追加されたのか、具体的にどう数えるのか、そして皆さんの取引が対象になるかどうかを、順を追って整理していきます。

取適法で従業員数基準が追加された背景

これまでの下請法は、資本金の大小だけで「親事業者」と「下請事業者」を線引きしていました。資本金1,000万円を境に規制の対象・非対象が決まる仕組みです。ところが、実際の取引現場を見ると、資本金は少なくても従業員数が多く、実質的に強い立場で取引条件を決められる企業が存在します。逆に、資本金は大きくても実質的な事業規模が小さい会社もあります。

私も北海道大学の工学部を出て、メーカーで技術系の仕事を長くしてきました。43歳で退職を決意し、フリーランスとして独立する前後で、取引先の規模を判断する材料が「資本金」しかないことに、正直言って違和感を持っていました。資本金1,000万円未満の会社でも、従業員数百人を抱え、下請け企業に対して強い交渉力を持つケースを何度も見てきたからです。今回の取適法改正は、まさにこの「資本金だけでは実態を捉えきれない」という長年の課題に対する答えだと感じています。

公正取引委員会の資料でも、この点は明確に指摘されています。

従来の下請法で対象となる事業者は、資本金のみを基準に定められていました。ですが、取適法では新たに「常時使用する従業員数」も基準に追加されます。 出典: process.uchida-it.co.jp

つまり、資本金基準を満たしていないから取適法は関係ない、と思い込んでいた企業や個人事業主も、従業員数基準に該当すれば新たに規制対象になる可能性があるということです。これは特に、IT業界やクリエイティブ業界のように、資本金は小さくても人員規模が大きいベンチャー企業と取引するフリーランスにとって、見逃せない変化です。

取適法とは何か、下請法とどう違うのか

取適法は正式名称を「中小受託取引適正化法」といい、2026年1月に施行された下請法の改正版です。名称が変わっただけでなく、規制の中身も大きく見直されました。従来の下請法が「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」という4類型の取引を対象にしていた点は基本的に維持されつつ、判定基準や義務の内容が実態に即して強化されています。

下請法から取適法への主な変更点

最も大きな変更は、繰り返しになりますが「資本金基準」に「従業員数基準」が加わったことです。それ以外にも、以下のような変更が実施されています。

1つ目は、支払期日の考え方の厳格化です。給付を受領した日から起算して60日以内に代金を支払う義務は従来どおりですが、遅延した場合の遅延利息の計算方法や督促の実務がより明確化されました。

この利息は、受領日から60日を経過した日から実際に支払が行われる日までの日数に応じ、年率14.6%で計算した金額を支払わなければなりません。 出典: process.uchida-it.co.jp

2つ目は、禁止行為の対象範囲の拡大です。買いたたき、返品、不当な給付内容の変更といった従来からの禁止事項に加え、フリーランスとの取引実態を踏まえた新たな禁止類型が追加されました。

3つ目は、委託事業者に課される義務の明確化です。発注時の書面交付義務、取引記録の作成・保存義務など、実務上の対応がより具体的に定められています。

4つ目は、罰則の強化です。違反が認められた場合の勧告・公表の仕組みが従来より運用されやすくなり、実効性が高まっています。

取適法が適用される取引の種類

取適法の適用対象となる取引は、大きく分けて4つの類型があります。フリーランスや個人事業主として業務委託を受ける皆さんにとって、自分の仕事がどの類型に当てはまるかを理解しておくことは重要です。

製造委託は、物品の製造や加工を他社に委託する取引です。部品加工や製品組み立てなどが該当します。

修理委託は、機械や設備の修理業務を委託する取引です。

情報成果物作成委託は、プログラム、映像、音声、デザインなどの情報成果物の作成を委託する取引です。Webライティング、Webデザイン、システム開発、動画編集といった、フリーランスの副業で多く見られる業務の大半がこの類型に含まれます。

役務提供委託は、運送やビルメンテナンスなど、他社に役務提供させる取引です。

この中で、在宅ワークや副業として活動する皆さんに最も関係が深いのは「情報成果物作成委託」です。Webサイト制作、記事執筆、動画編集、システム開発の外注などは、取引金額や当事者の資本金・従業員数の条件を満たせば、取適法の保護対象になります。

資本金基準と従業員数基準の具体的な数字

取適法の適用対象になるかどうかは、取引の類型ごとに、発注側（委託事業者）と受注側（受託事業者）の資本金または従業員数の組み合わせで判定されます。

情報成果物作成委託・役務提供委託の場合

発注側の資本金が5,000万円を超え、受注側の資本金が5,000万円以下（個人事業主を含む）の場合、資本金基準で取適法の対象になります。

これに加えて、従業員数基準では、発注側の常時使用する従業員数が一定数を超え、受注側がそれより小規模な事業者である場合にも、資本金の多寡にかかわらず取適法の対象となります。具体的な従業員数の閾値は、取引類型ごとに政令で定められており、情報成果物作成委託・役務提供委託では発注側の従業員数が100人を超えるかどうかが一つの目安とされています。

製造委託・修理委託の場合

製造委託・修理委託では、発注側の資本金が3億円を超え、受注側の資本金が3億円以下の場合に資本金基準が適用されます。中間区分として、発注側資本金が1,000万円超3億円以下、受注側資本金が1,000万円以下の場合も対象になります。従業員数基準では、発注側の従業員数が300人を超える場合が一つの目安です。

重要なのは、資本金基準と従業員数基準は「どちらか一方を満たせば適用対象になる」という点です。つまり、資本金だけを見て「うちは対象外」と判断していた企業が、従業員数基準の追加によって新たに規制対象に含まれるケースが今後増えていくと考えられます。

まず行なうべきは、自社および主要な取引先が、取適法の適用対象に含まれるかどうかのチェックです。従業員数基準が新設されたことで、これまで対象外だった企業も規制対象となるケースが想定されます。 出典: process.uchida-it.co.jp

「常時使用する従業員」とは誰を指すのか

従業員数基準を理解するうえで最も混乱しやすいのが、「常時使用する従業員」という言葉の定義です。単純に「今、会社で働いている人の頭数」を数えればよいわけではありません。

カウントに含まれる人

正社員はもちろん、雇用期間の定めのない契約社員、あるいは反復更新されて実質的に期間の定めがないと評価される有期契約社員は、常時使用する従業員に含まれます。パートタイマーやアルバイトであっても、労働日数や労働時間が正社員に近く、恒常的に雇用されている実態があれば含まれる場合があります。

カウントから除外される人

一方で、業務委託契約に基づいて働くフリーランス（皆さんのような立場の方々です）は、雇用関係にないため「従業員」には含まれません。派遣労働者についても、派遣元の従業員としてカウントされ、派遣先の従業員数には含まれないのが原則です。役員（取締役、監査役など）についても、雇用契約ではなく委任契約に基づく立場であるため、原則として従業員数には含まれません。

判断が分かれやすいケース

短時間勤務のパート・アルバイトの扱いは、実務上もっとも判断が分かれやすいポイントです。週の労働時間が極端に短い、あるいは臨時的・季節的な雇用である場合は、常時使用する従業員から除外される可能性があります。逆に、契約形態はパートでも、実質的にフルタイムに近い勤務を続けている場合は含まれると判断されることがあります。

私自身、フリーランスとして独立する前、メーカーで人事に近い部署の同僚から「従業員数の数え方一つで、会社にかかる規制が変わる」という話を聞いたことがあります。当時は正直、ピンときていませんでした。しかし今、フリーランスとして発注元企業の規模を確認する立場になってみると、この従業員数基準の判定がいかに実務的に重要かを痛感しています。取引先が「従業員300人未満だから対象外」と説明してきても、パート・アルバイトの勤務実態次第では実は対象になっているケースもあり得るということです。

従業員基準に関する実務対応のポイント

ここからは、皆さんが実際にどう対応すればよいかを具体的に見ていきます。

発注側企業の場合の確認事項

もし皆さんが業務を発注する側、つまり誰かに仕事を委託する立場であれば、まず自社の資本金と常時使用する従業員数を正確に把握する必要があります。従業員数のカウントは、雇用契約書の内容だけでなく、実際の勤務実態（労働時間、勤務日数、契約更新の実績）まで確認したうえで行うべきです。人事・労務担当者と連携し、法務部門または顧問弁護士に相談しながら、自社が取適法の適用対象になるかどうかを一度棚卸ししておくことをお勧めします。

受注側フリーランスの場合の確認事項

皆さんがフリーランスとして業務を受注する立場であれば、取引先企業の規模を確認することが第一歩です。上場企業であれば有価証券報告書や統合報告書で従業員数が公開されていますし、非上場企業でも会社概要ページやコーポレートサイトに従業員数が記載されていることが多いです。取引先が取適法の対象になる規模であれば、発注時の書面交付義務、支払期日の遵守義務など、皆さんを保護する法的な仕組みが働くことになります。

書面の保存と記録

取適法の対象となる取引では、発注書面の交付や取引記録の作成・保存が義務付けられています。フリーランスの皆さんも、メールやチャットでのやり取りであっても、発注内容・金額・納期が明記された記録を必ず保存しておいてください。万が一、支払いの遅延や一方的な条件変更といったトラブルが発生した場合、この記録が交渉や相談の際の重要な証拠になります。

取適法違反があった場合の相談先と対応手順

取引先が取適法に違反していると感じた場合、まずは公正取引委員会や中小企業庁の相談窓口に問い合わせることができます。中小企業庁には「下請かけこみ寺」という無料相談窓口があり、取適法施行後もこの体制は継続されています。弁護士や中小企業診断士による無料相談を受けられる仕組みもあるため、一人で抱え込まず、専門家の力を借りることをお勧めします。

相談の際は、先ほど触れた発注書面や取引記録が重要な資料になります。日頃から、発注内容・納期・金額の変更履歴をきちんと残しておく習慣が、いざというときに皆さんを守る武器になります。

独自データから見る取適法対応の実務動向

在宅ワーク・業務委託マッチングサービスを長く運営してきた立場から見ると、取適法の従業員数基準の追加は、特にIT・Web業界の取引実態に大きな影響を与えると感じています。資本金は少額に抑えつつ、従業員数だけを急拡大させるベンチャー企業やスタートアップとの取引が、業務委託マッチングの現場では年々増えているためです。

20年この市場を見てきた立場から言えば、取引先の規模を「資本金」という一つの数字だけで判断してきた従来のフリーランスの多くは、実際には自分がどの程度法的に保護されているのかを正確に把握できていませんでした。今回の従業員数基準の追加は、こうした「見えにくかった力関係」を可視化する意味でも意義があると考えています。

また、運営者として見てきた限りでは、長く安定して仕事を続けているフリーランスほど、契約書や発注書面の内容を軽視せず、取引条件を書面やメールで明確に残す習慣を持っています。単発の作業をこなすだけでなく、"この人になら安心して任せられる"という信頼関係を積み重ねることに時間を使っている人ほど、結果的にトラブルに巻き込まれにくい傾向があります。

もう一つ付け加えると、仲介会社を挟まない直接取引の場合、中間マージンが発生しない分、同じ予算でも依頼者側はより多くの作業を依頼でき、受け手側は手取りが厚くなるという構造があります。手数料0%で直接つながる取引形態は、金額の大小だけでなく、双方にとって「取り分が明確になる」という質的なメリットをもたらします。取適法による保護の強化と、こうした透明性の高い取引形態を組み合わせることで、フリーランスにとってより安心して働ける環境が整いつつあると言えるでしょう。

さらに、フリーランスとして業務委託契約を結ぶ前に押さえておきたい実務ポイントとして、フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストでは、発注書や契約書に必ず入れておくべき項目を具体的にまとめています。取引先が取適法の対象企業かどうかにかかわらず、契約書の内容を確認しておくことは自衛策として有効です。

フリーランスが今すぐできる自衛策

取適法の適用対象になるかどうかを自分だけで正確に判定するのは、正直なところ簡単ではありません。しかし、対象かどうかにかかわらず、フリーランスとして自分の身を守るためにできることはいくつもあります。

まず、発注内容は必ず書面またはメール・チャットの形で残すことです。口頭だけの発注は、後からトラブルになったときに立証が難しくなります。次に、支払期日を契約時に明確にし、遅延が発生した場合の対応（督促のタイミング、遅延利息の請求可否）についても事前に確認しておくことです。

また、確定申告や税務面の不安がある方は、税理士に依頼すべきタイミングと売上の目安｜フリーランスの決断基準【2026年版】で、売上規模に応じた税理士依頼のタイミングを整理していますので参考にしてください。逆に、税理士としての知識を活かして副業を始めたい方には、税理士の副業ガイド｜確定申告代行・記帳代行で稼ぐ方法【2026年版】で具体的な始め方を紹介しています。

発注側企業がとるべき体制整備

発注側企業にとっても、取適法対応は避けて通れない経営課題です。従業員数基準の追加によって新たに規制対象となった企業は、これまで整備してこなかった発注書面の様式や取引記録の保存ルールを、早急に構築する必要があります。

特にIT業界やクリエイティブ業界では、AIコンサルティングやマーケティング分野の専門人材を業務委託で活用する企業が増えています。こうした専門性の高い業務を外部に委託する際には、AIコンサル・業務活用支援のお仕事やAI・マーケティング・セキュリティのお仕事で紹介されているような専門人材との取引が、取適法の適用対象になり得ることを念頭に置いた契約設計が求められます。同様に、アプリケーション開発のお仕事のように継続的な開発委託を行う場合も、取適法に沿った発注プロセスの整備が重要になります。

発注側企業がこうした体制整備を怠ると、意図せず取適法違反となり、公正取引委員会からの勧告や社名公表といったリスクを負うことになります。従業員数基準という新しい判定軸が加わったことで、これまで「うちは資本金が小さいから関係ない」と考えていた企業ほど、改めて自社の立ち位置を確認する必要があります。

フリーランスとして知っておきたい単価相場の目安

取適法の保護対象になるかどうかにかかわらず、フリーランスとして適正な報酬水準を知っておくことは重要です。例えば、Webライティングの分野であれば、文字単価は案件の専門性によって幅がありますが、経験を積んだライターであれば1文字3円〜5円程度の案件も珍しくありません。システム開発の分野では、経験やスキルに応じて時給換算で3,000円〜8,000円程度の幅があるとされています。

こうした相場感を把握しておくことで、「買いたたき」に該当するような不当に低い単価を提示された際に、交渉の土台を持つことができます。取適法では買いたたきが禁止行為として明記されているため、著しく低い単価での発注を受けた場合は、その旨を記録に残し、必要であれば相談窓口に相談することも選択肢になります。

自分のスキルに応じた適正な単価や年収相場を確認したい方は、ソフトウェア作成者の年収・単価相場や著述家，記者，編集者の年収・単価相場で、職種別の相場データを確認できます。また、専門性を高めてより安定した案件を獲得したい方には、ビジネス文書検定やCCNA（シスコ技術者認定）のような資格取得も、単価交渉力を高める一つの手段になります。

まとめとして押さえておきたいポイント

取適法の従業員数基準の追加は、資本金という一つの物差しだけでは捉えきれなかった企業間の力関係を、より実態に即した形で規制対象に反映させるための改正です。皆さんが発注側であれば自社の従業員数を正確に把握し、受注側であれば取引先の規模を確認し、いずれの立場でも発注内容の記録をきちんと残しておくことが、トラブルを未然に防ぐ最も確実な方法です。

私自身、42歳でメーカーを辞める決断をしたとき、フリーランスとして独立することへの不安は正直なところ大きなものでした。住宅ローンも子どもの教育費も抱えながらの決断でしたが、取引先との契約内容を一つひとつ丁寧に確認する習慣を持つことで、不安は少しずつ和らいでいきました。取適法という新しい法制度も、正しく理解して活用すれば、皆さんの働き方を守る心強い味方になるはずです。

よくある質問

Q. 取適法の従業員数基準は具体的に何人から適用されますか？

取引類型によって異なります。情報成果物作成委託・役務提供委託では発注側の常時使用する従業員数が100人を超える場合、製造委託・修理委託では300人を超える場合が一つの目安とされています。取引類型ごとに政令で細かく定められているため、正確な数値は最新の政令や公正取引委員会の資料で確認することをお勧めします。

Q. パートやアルバイトも「常時使用する従業員」に含まれますか？

労働時間や雇用の継続性によって判断が分かれます。正社員に近い労働時間で恒常的に雇用されているパート・アルバイトは含まれる可能性がありますが、短時間・臨時的な雇用は除外される場合が多いです。個別の判断が難しい場合は、専門家や公正取引委員会の相談窓口に確認するのが確実です。

Q. 資本金基準に該当しなければ取適法の対象外になりますか？

いいえ、資本金基準と従業員数基準はどちらか一方を満たせば取適法の対象になります。資本金が小さくても従業員数が多い企業は、従業員数基準によって新たに規制対象となるケースがあるため、両方の基準を確認する必要があります。

Q. フリーランスが取適法違反を疑ったときの相談先はどこですか？

中小企業庁の「下請かけこみ寺」や公正取引委員会の相談窓口で無料相談を受けることができます。相談の際は、発注書面やメール・チャットの記録など、取引内容を証明できる資料をできるだけ揃えておくと、話がスムーズに進みます。