フリーランス新法の対象になる取引の範囲｜発注者が確認すべき線引き 2026

「うちの会社が外注しているこの業務、フリーランス新法の対象になるのだろうか」。そう感じて検索されたのではないでしょうか。フリーランス新法は2024年11月に施行されましたが、対象になる取引の範囲がどこまでなのか、実務で判断に迷う場面は今も多いです。この記事では、フリーランス新法の対象取引の範囲を、発注者の立場から具体的に整理していきます。

フリーランス新法をめぐる発注側の現状

「フリーランス新法という言葉は聞いたことがあるけれど、自社の外注業務が対象なのかどうか、正直よくわかっていない」。こういうご相談、実はとても多いんです。私自身、企業の人事担当者や個人事業主の方から、外注や業務委託に関する不安の声をよく耳にします。

フリーランス新法（正式名称:特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）は、2024年11月1日に施行されました。それまでの下請法は資本金による適用範囲の制限があり、資本金1,000万円以下の中小企業が個人に業務を発注する場合は対象外でした。フリーランス新法はこの穴を埋める形で、資本金に関係なく、従業員を使用する事業者がフリーランス（特定受託事業者）に業務委託をする場合に適用される法律として作られています。

2024年11月の施行から1年近くが経ち、公正取引委員会や中小企業庁への相談件数は増加傾向にあります。特に多いのが「自社が発注者としてこの法律の対象になるのかどうか」という基本的な確認です。フリーランスへの業務委託が日常的に発生する業種、たとえばIT開発、デザイン、ライティング、動画編集、コンサルティングなどの分野では、対象取引の範囲を正確に把握しておくことが、企業のコンプライアンス上も重要な課題になっています。

市場動向として見ると、フリーランスとして働く人の数は増加を続けており、企業側が個人に業務を委託する機会そのものが増えています。それに比例して、フリーランス新法の対象になる取引も増えていくと考えられます。発注する側としては「知らなかった」では済まされない場面が今後さらに増えるはずです。まずは、どのような取引が対象になるのかを、発注者の目線で丁寧に確認していきましょう。

フリーランス新法の対象になる「取引」とは何か

対象取引の基本的な考え方

フリーランス新法が対象とする取引は、「業務委託」に該当する取引です。業務委託とは、事業者がその事業のために他の事業者に物品の製造や情報成果物の作成、役務の提供を委託することを指します。つまり、企業や個人事業主が、フリーランスに対して仕事を依頼し、その対価を支払う取引全般が該当する可能性があります。

具体的には、次のような業務が対象取引に含まれます。

・システム開発やアプリ制作などのIT業務委託 ・ロゴデザインやWebデザインなどの制作業務 ・記事執筆やコンテンツ制作などのライティング業務 ・動画編集やアニメーション制作 ・経理代行や事務代行などの事務系業務 ・SNS運用代行や広告運用代行などのマーケティング業務 ・コンサルティングや講師業務

「委託」という言葉がポイントです。単に商品を購入する売買契約や、店舗での物品販売とは異なり、発注者が仕事の内容を指定して、成果物や役務の提供を依頼する形態が対象になります。

対象になる「発注者」の条件

対象取引かどうかを判断するうえで欠かせないのが、発注者側の条件です。フリーランス新法では、業務委託をする側が「業務委託事業者」に該当するかどうかが重要な分岐点になります。

業務委託事業者は、従業員を使用する事業者を指します。ここでいう「従業員を使用する」とは、労働基準法上の労働者を雇用していることを意味し、正社員だけでなく、パートやアルバイトを1人でも雇用していれば該当します。逆にいえば、発注者が個人事業主で従業員を1人も雇っていない場合、その発注者は「特定業務委託事業者」には該当せず、フリーランス新法の一部の規制対象からは外れることになります。

どのような相手とどのような取引をした場合に、フリーランス新法の対象となるのでしょうか。ここからはフリーランス新法上のフリーランスの定義や対象取引について見ていきましょう。 出典: biz.moneyforward.com

この点は多くの発注者が誤解しやすいところです。「うちは資本金1,000万円以下の小さな会社だから、フリーランス新法は関係ない」と考える方がいますが、それは誤りです。旧下請法は資本金要件がありましたが、フリーランス新法には資本金による適用除外はなく、従業員を雇用しているかどうかで判断されます。従業員が1人でもいれば、対象取引に該当する可能性が出てきます。

対象になる「受託者」の条件

発注者側の条件と同時に、受託者側の条件も確認する必要があります。フリーランス新法が保護対象とするのは「特定受託事業者」です。これは、業務委託の相手方であって、従業員を使用していない個人または法人を指します。

つまり、次のいずれかに該当すれば「特定受託事業者」として保護対象になります。

・従業員を雇用していない個人事業主 ・従業員を雇用していない一人会社（一人株式会社や一人合同会社など）

逆に、依頼先が従業員を雇用している法人や個人事業主の場合は、フリーランス新法の保護対象である「特定受託事業者」には該当しません。この場合の取引には、フリーランス新法ではなく、下請法や独占禁止法などの別の法律が適用される可能性があります。

発注者としては、依頼先が個人か法人かだけでなく、「その依頼先が従業員を雇用しているかどうか」まで確認する必要がある点に注意してください。契約書を交わす際に、相手方が一人で事業をしているのか、従業員を雇っているのかを事前にヒアリングしておくと、後々のトラブルを避けやすくなります。

対象取引の範囲を左右する4つの実務ポイント

継続的な取引かどうかで義務の重さが変わる

フリーランス新法では、取引の期間によって発注者に課される義務の内容が変わります。1か月以上の業務委託については、契約変更や中途解除の際に事前予告が必要になるなど、より重い義務が課されます。一方、単発の短期業務であっても、書面等による取引条件の明示義務は発生します。

発注者としては「今回だけの単発案件だから何もしなくていい」という考えは通用しません。取引期間の長短にかかわらず、業務委託をする際は取引条件を書面またはメール等の電磁的方法で明示する義務があることを押さえておく必要があります。

業務委託の形式に決まりはあるのか

フリーランス新法における業務委託は、契約書の有無や名称に左右されません。「業務委託契約書」というタイトルの契約書を交わしていなくても、実態として業務の委託と対価の支払いが発生していれば、対象取引とみなされます。

たとえば、口頭での依頼やチャットツールでのやり取りだけで発注が完結しているケースも少なくありません。書面を交わしていないからといって法律の対象外になるわけではなく、むしろ書面を交わしていないこと自体が、取引条件の明示義務違反として問題になる可能性があります。発注者としては、口頭や簡易なやり取りで発注する慣習がある場合は、この機会に見直しておくことをおすすめします。

業種や業務内容による対象外はあるのか

フリーランス新法は特定の業種を対象外とする規定を設けていません。IT、デザイン、ライティング、事務代行、コンサルティング、講師業など、幅広い業種の業務委託が対象になり得ます。ただし、フリーランス新法自体が適用されない取引類型として、労働者派遣契約に該当する取引や、消費者との直接取引などは別枠で扱われます。

発注者が特に注意すべきなのは、「業務委託契約のつもりだったが、実態は雇用契約に近い」というケースです。指揮命令の程度が強く、勤務時間や場所を厳格に指定しているような取引は、労働基準法上の「労働者」に該当すると判断される可能性があり、その場合はフリーランス新法ではなく労働関係法令が適用されることになります。業務委託と雇用の線引きは別問題として、実態に応じた契約形態を選ぶことが重要です。

すでに取適法対策やハラスメント防止対策等をとっている大企業にあっては、そうした対策の範囲をフリーランスに拡張することで対応できるものも多いため、負担が大きいとはいえません。他方、資本金が1千万円に満たず旧下請法の適用がなかったなどの理由から、そうした対策をしてこなかった中小企業にとっては、フリーランス法対応のための社内制度をゼロから作り上げる必要があり、なお負担が大きいといえます。 出典: businesslawyers.jp

この指摘の通り、資本金1,000万円以下でこれまで下請法の対象外だった中小企業ほど、対応に手間がかかる傾向があります。自社が「今まで規制対象ではなかった」企業であるほど、対象取引の範囲を丁寧に確認する必要があるということです。

再委託取引の場合の対象範囲

業務を外注した先が、さらに別のフリーランスに再委託するケースもあります。この場合、元の発注者と再委託先のフリーランスとの間には直接の契約関係がないため、フリーランス新法の適用関係が複雑になりがちです。

基本的には、再委託を行った事業者が「業務委託事業者」として、再委託先のフリーランスに対する義務を負う形になります。ただし、元委託者から受託者への再委託に関する規定（再委託に係る通知義務など）もあるため、多層的な業務委託構造を持つ発注者は、契約の各段階でどこまでの義務が発生するのかを個別に確認する必要があります。

以下では、フリーランス法の適用範囲を述べたうえで、取適法と同様の規制および労働者類似の保護の項目ごとにその内容と実務対応のポイントを解説します。 出典: businesslawyers.jp

対象取引に該当した場合、発注者は何をすべきか

取引条件の明示義務

対象取引に該当する場合、発注者はまず、業務委託の内容、報酬額、支払期日などの取引条件を、書面または電磁的方法（メールやチャットツールなど）で明示する義務を負います。口頭のみでのやり取りは避け、記録が残る形で取引条件を伝えることが基本です。

報酬支払期日の設定義務

フリーランスから成果物を受領した日から起算して60日以内のできるだけ早い期日に、報酬を支払う義務があります。これは1か月以上の取引に限らず、幅広い業務委託に適用される重要なルールです。支払サイトが長すぎる契約を結んでいる発注者は、この機会に見直しておくべきでしょう。

禁止行為への該当確認

1か月以上の取引については、受領拒否、報酬の減額、返品、買いたたき、購入・利用強制、不当な経済上の利益の提供要請、不当な給付内容の変更・やり直しといった行為が禁止されています。これらは旧下請法にもあった規制ですが、フリーランス新法では適用対象が広がったことで、これまで規制の対象外だった中小企業の発注担当者も新たに意識する必要が出てきました。

就業環境の整備義務

ハラスメント対策や、育児介護等と業務の両立に対する配慮など、フリーランスが安心して働ける環境を整える義務も課されています。継続的な取引がある場合は特に、フリーランスからの相談体制を整えておくことが求められます。

@SOHO独自データの考察

私たちが在宅ワーク・業務委託マッチングの現場を見てきた中で感じるのは、対象取引の範囲を正確に理解している発注者ほど、フリーランスとの関係が長続きしているという傾向です。取引条件を最初にきちんと明示し、支払期日を守る発注者は、フリーランス側からの信頼を得やすく、結果として継続依頼につながりやすくなります。

20年この市場を見てきた立場から言えば、フリーランス新法への対応は「義務だから仕方なくやる」ものではなく、良い外注先との関係を築くための土台として捉えるべきものです。長く付き合えるフリーランスほど、単発の作業依頼ではなく「この発注者になら安心して任せられる」という信頼関係の中で仕事をしています。取引条件の明示や報酬の期日厳守といった基本を守ることは、その信頼関係づくりの第一歩にほかなりません。

もう一つ運営者として見てきた実感があります。業務委託を仲介会社や代理店経由で発注している企業は、フリーランス新法の対象取引であることを見落としがちです。仲介会社が間に入ると「自社は直接契約していないから関係ない」と誤解しやすいのですが、実際には元請けとフリーランスの間の取引実態によって対象になるかどうかが判断されます。中間マージンが乗る仲介経由の発注は、コスト面だけでなく、法的な対応関係が見えにくくなるという副次的なデメリットもあるのです。フリーランスへ直接依頼すれば、取引条件のやり取りも一本化され、支払期日の管理もシンプルになります。額面の報酬は同じでも、直接取引であれば中間マージンが乗らない分、依頼者はより多くの業務を同じ予算で頼めますし、フリーランス側の手取りも厚くなります。この双方が得をする構造は、法対応のしやすさという面でも合理的です。

私自身、フリーランスとして独立してすぐの頃、初めて外注（デザイン業務の一部を別のフリーランスに再委託）した際、見積もりの比較だけで安さを優先してしまい、取引条件の明示を怠ったまま口頭でやり取りを進めてしまったことがあります。後になって支払期日について認識のズレが生じ、慌てて契約条件を書面化した経験があります。あのとき最初から取引条件をきちんと文書で残しておけば、余計な確認のやり取りに時間を取られずに済んだはずです。発注する立場になって初めて、対象取引の範囲や義務の具体的な中身を正確に把握しておくことの大切さを実感しました。

対象取引の範囲を正しく理解し、必要な義務を果たすことは、企業のコンプライアンス対応であると同時に、優秀なフリーランスに選ばれる発注者になるための実務でもあります。外注先を探す際は、費用相場だけでなく、取引条件を丁寧に整理してくれる依頼先かどうかも、選定の基準に加えてみてください。

業務委託の実務を進めるうえでは、専門分野に応じた依頼先選びも重要です。たとえばAIコンサル・業務活用支援のお仕事では、社内の業務効率化やAI導入の相談に強いフリーランスを探す際の視点をまとめています。マーケティング領域や情報セキュリティに関する外注を検討している場合はAI・マーケティング・セキュリティのお仕事も参考になります。システム開発を委託する場合はアプリケーション開発のお仕事で、依頼先に求めるスキルの目安を確認できます。

報酬の相場感を把握しておくことも、対象取引における「買いたたき」を避けるうえで欠かせません。開発系の業務委託であればソフトウェア作成者の年収・単価相場、ライティングや編集業務であれば著述家，記者，編集者の年収・単価相場を確認しておくと、適正な報酬額の目安がつかみやすくなります。

依頼先の実務能力を見極める材料として、資格の有無を確認するのも一つの方法です。事務・文書作成関連の業務であればビジネス文書検定、ネットワーク関連の技術業務であればCCNA（シスコ技術者認定）の保有状況が、スキルレベルを判断する参考になります。

フリーランス新法についてさらに詳しく知りたい方は、2026年フリーランス新法の最新情報｜下請法との違いと保護される範囲で下請法との違いを整理していますので、あわせてご覧ください。また、実務対応の具体的な進め方についてはフリーランス新法（2024年施行）の実務対応ガイド｜2026年最新の注意点で最新の注意点をまとめています。外部への業務委託が増える中で、情報セキュリティ面のリスク管理を検討している発注者の方は、ランサムウェア対策に必須！サイバー保険のおすすめ比較と補償範囲も参考になるはずです。

フリーランス新法の対象取引の範囲は、発注者側の従業員雇用の有無、受託者側の従業員雇用の有無、そして取引の実態によって決まります。契約書のタイトルや取引期間の長短だけで判断せず、実際の取引内容に即して丁寧に確認することが、法令違反を避け、良い外注関係を築くための第一歩になります。

よくある質問

Q. フリーランス新法の対象取引かどうかは、何を基準に判断すればよいですか？

発注者が従業員を雇用しているか、依頼先（受託者）が従業員を雇用していない個人事業主や一人会社かという2点が基準です。契約書の有無や取引期間の長短だけでは判断できません。

Q. 単発の業務委託でもフリーランス新法の対象になりますか？

なります。取引条件の明示義務は単発の業務委託にも適用されます。1か月以上の継続取引になると、中途解除の事前予告など追加の義務が発生します。

Q. 資本金が少ない中小企業でもフリーランス新法の対象になりますか？

なります。旧下請法とは異なり、フリーランス新法には資本金による適用除外がありません。従業員を1人でも雇用していれば、対象取引に該当する可能性があります。

Q. 仲介会社を通して外注している場合も対象になりますか？

仲介会社を挟んでいても、取引の実態によっては対象になります。直接契約していないからと油断せず、契約構造全体を確認することが必要です。直接依頼であれば取引条件の管理もシンプルになります。

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