フリーランスの再委託（下請け）ルール｜法的にOK？クライアントへの伝え方

2026年3月22日

織田莉子

この記事のポイント

✓フリーランスが仕事を再委託（下請けに出す）する際の法的ルール
✓クライアントへの伝え方まで解説
✓再委託禁止条項の確認方法も紹介します

案件が増えてきたフリーランスが必ず直面する問題——「この仕事の一部を、別の人に手伝ってもらいたい」。

これが「再委託」です。法的に問題はないのか、クライアントにはどう伝えればいいのか。ここ、意外と見落としがちなんですが、契約書の条項によってはペナルティが発生するケースもあります。

会計事務所時代に数多くの業務委託契約を見てきた経験から、フリーランスの再委託ルールを解説します。

再委託（下請け）とは

再委託とは、クライアントから受けた業務の全部または一部を、別の第三者に委託することです。「下請け」「外注」とも呼ばれます。

よくある再委託のパターン

パターン	具体例
業務の一部を委託	Webサイト制作を受注し、コーディング部分を別のエンジニアに外注
特定の工程を委託	ライティング案件で、取材・リサーチ部分をリサーチャーに外注
全体を委託	受注した案件をそのまま別のフリーランスに丸投げ

注意： 3つ目の「丸投げ」は、多くの場合トラブルの原因になります。

再委託は法的にOKなのか

民法上の原則

民法上、業務委託契約（準委任契約・請負契約）における再委託の扱いは異なります。

契約類型	再委託の可否	根拠条文
準委任契約	原則禁止	民法第644条の2
請負契約	原則自由	制限なし（ただし契約条項による）

準委任契約では、受任者は原則として自ら業務を遂行する義務があり、委任者の許諾がなければ再委託できません。

一方、請負契約では、結果（成果物）の引き渡しが目的であるため、誰が作業するかは原則自由です。

実際には契約書の条項が優先

法律の原則がどうであれ、実際には契約書の再委託条項が優先されます。多くの業務委託契約書には、再委託に関する条項が含まれています。

よくある再委託条項のパターン

パターン	条項例	フリーランスへの影響
全面禁止	「再委託を禁止する」	一切外注できない
事前承諾型	「事前の書面による承諾を得て再委託できる」	最も一般的。承諾を得れば可
通知型	「再委託する場合は事前に通知する」	通知すれば可
制限なし	条項なし	原則自由（ただし契約類型による）

→ 業務委託契約のチェックポイント

再委託の契約上のリスク

リスク1：再委託禁止条項に違反

契約で再委託が禁止されているのに外注した場合、契約違反となります。

発覚するパターン：

成果物の品質・スタイルが明らかに変わった
外注先のフリーランスがクライアントに直接連絡した
SNS等で外注先が案件について投稿した

ペナルティ：

契約解除
損害賠償請求
報酬の支払い拒否

→ 損害賠償リスクの詳細

リスク2：外注先の品質問題

再委託先の成果物に問題があった場合、クライアントに対する責任を負うのはあなたです。外注先がミスしたことは言い訳になりません。

リスク3：情報漏洩

クライアントの機密情報を外注先に共有することになるため、NDA違反のリスクがあります。

→ NDA（秘密保持契約）の解説

リスク4：再委託先との契約トラブル

再委託先のフリーランスとの間でも、報酬未払い、著作権、品質トラブルが発生する可能性があります。再委託先とも書面で契約を結ぶことが必須です。

クライアントへの再委託の伝え方

伝えるタイミング

ベストは契約前、遅くとも作業開始前に伝えてください。作業が始まってから「実は外注してました」と言うと、信頼を損ないます。

伝え方テンプレート

パターン1：契約前に伝える場合

今回のプロジェクトについて、
コーディング部分は信頼できるパートナーの
エンジニアに協力を依頼したいと考えております。

・氏名：△△△△
・実績：○年のコーディング経験
・当方が品質管理・最終確認を行います
・NDAの締結も当方の責任で行います

ご了承いただけますでしょうか。

パターン2：プロジェクト途中で必要になった場合

プロジェクトの進行にあたり、
○○の工程について専門性の高い作業が
必要であることがわかりました。

品質を確保するため、当該部分を
専門のパートナーに協力を依頼したいと
考えておりますが、ご了承いただけますでしょうか。

なお、最終的な品質管理・納品物の責任は
すべて当方が負います。

クライアントが気にするポイント

クライアントの懸念	対応方法
品質は大丈夫か	品質管理は自分が行うことを明示
機密情報は漏れないか	再委託先ともNDAを締結することを伝える
追加費用はかかるか	追加費用は発生しないことを明示
誰に外注するのか	可能であれば外注先の実績を提示

再委託する場合の実務チェックリスト

再委託を行う際は、以下を必ず確認・準備してください。

クライアントとの契約書に再委託禁止条項がないか
クライアントの事前承諾を書面（メール可）で得たか
再委託先との間に業務委託契約を結んだか
再委託先とNDAを締結したか
再委託先の著作権の帰属を契約で明確にしたか
納品物の品質チェック体制を整えたか
報酬の支払いサイクルを再委託先と合意したか

再委託の報酬設定

再委託する場合、自分の利益をどう確保するかも重要です。

一般的な利益率の目安：

自分の関与度	利益率の目安	例（受注50万円の場合）
ディレクション + 品質管理	20〜30%	自分：10〜15万円、外注：35〜40万円
企画 + ディレクション + 品質管理	30〜40%	自分：15〜20万円、外注：30〜35万円
一部作業 + ディレクション	40〜50%	自分：20〜25万円、外注：25〜30万円