発注担当者が最低限覚えるフリーランス新法｜社内チェックリストの作り方 2026

「うちの会社、これってフリーランス新法の対象になるんだろうか」。総務や経理を兼務しながら外部のフリーランスに発注を任されている方から、こういうご相談をよく受けます。法律の名前は知っていても、自社のどの取引が対象で、何をチェックリスト化すればいいのかが分からない。今日は発注担当者が最低限押さえておくべきポイントを、社内チェックリストとしてそのまま使える形でお伝えします。

フリーランス新法とは何か、発注担当者が知るべき現状

2024年11月に施行された「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」、通称フリーランス新法は、個人で仕事を請け負うフリーランスと、そのフリーランスに業務を委託する事業者（発注者）との取引を対象にした法律です。下請法が「資本金による線引き」で対象を決めていたのに対し、フリーランス新法は資本金の額に関係なく、フリーランスに業務委託をするすべての事業者が対象になります。つまり、資本金1,000万円未満の中小企業や個人事業主であっても、フリーランスに仕事を発注していれば新法の対象になり得るということです。ここが下請法との一番大きな違いで、多くの発注担当者が最初につまずくポイントでもあります。

法律が想定している「フリーランス」とは、従業員を使わずに一人で事業を行う個人、または実質的に一人で経営している法人（一人法人）を指します。逆に言えば、発注先が「従業員を雇っている法人」であれば、この法律の対象にはなりません。まず自社が発注しているすべての外部委託先を洗い出し、それぞれが「一人で仕事をしている個人・一人法人」なのか「従業員のいる法人」なのかを仕分けすることが、チェックリスト作りの出発点になります。

公正取引委員会は施行後、違反した企業の社名を公表する運用を明確にしており、実際に是正指導や勧告の件数は年々増加傾向にあります。「知らなかった」では済まされない法律だからこそ、発注担当者一人の記憶に頼らず、組織としてチェックリストで運用することが重要になります。

発注担当者が最初に確認すべき3つの義務

フリーランス新法が発注企業に課している義務は多岐にわたりますが、発注担当者がまず頭に入れておくべきコアは大きく3つです。

義務1：取引条件の書面またはメールでの明示

業務を委託する際は、業務内容・報酬額・支払期日などの取引条件を、書面またはメール等の電磁的方法で明示しなければなりません。口頭発注や「いつもの感じでお願いします」的なチャットのやり取りだけで済ませるのは、新法違反のリスクが最も高いパターンです。発注担当者としては、どんなに小さな追加作業であっても、必ず書面かメールで条件を明示する運用を徹底する必要があります。

義務2：報酬支払期日の60日ルール

給付を受領した日から起算して60日以内のできるだけ早い時期に、報酬の支払期日を設定しなければなりません。「月末締め翌々月末払い」のような慣習的な支払いサイトを続けている企業は、この60日ルールに抵触していないか、経理部門と連携して確認が必要です。特に、検収完了をもって「受領」とみなすのか、納品時点をもって「受領」とみなすのかで支払期日の起算点がずれるため、社内の運用ルールを明文化しておくことをおすすめします。

義務3：禁止行為への抵触チェック

継続的業務委託（1か月以上の期間にわたる委託）については、後述する4類型の禁止行為に該当する契約内容がないかを確認する義務があります。ここは発注担当者が最も見落としやすい部分で、契約書のひな型を長年使い回している会社ほど、気づかないうちに禁止行為に該当する条項が残っているケースが目立ちます。

フリーランス新法が適用されるためには、委託者と受託者の両方について条件があります。 出典: haruki-law.net

発注担当者向け社内チェックリスト15項目

ここからは、実際に社内で運用できる形にチェックリストを分解します。業務工程の順番に沿って並べているので、そのまま社内マニュアルに転記して使ってもらって構いません。

発注前に確認する項目

1. 発注先は「従業員のいない個人または一人法人」に該当するか
2. 業務内容・成果物の範囲は具体的に定義できているか
3. 報酬額（金額または算定方法）は明確か
4. 契約期間・納期は明示されているか
5. 検収基準（何をもって「完了」とするか）を事前にすり合わせたか

発注時に確認する項目

6. 取引条件を書面またはメールで明示したか（口頭のみで済ませていないか）
7. 報酬の支払期日は受領日から60日以内に設定されているか
8. 契約期間が6か月を超える場合、募集情報の的確表示など追加義務を確認したか
9. ハラスメント相談窓口の整備・周知ができているか
10. 契約解除・不更新の場合、原則30日前までに予告する運用になっているか

契約書に「書いてはいけない」条項の確認項目

11. 受領後に発注者都合で給付を拒否する条項が残っていないか
12. 発注者都合で報酬を減額できるとする条項が残っていないか
13. 通常より著しく低い報酬を一方的に定める条項になっていないか
14. 正当な理由なく返品を可能にする条項が残っていないか
15. 業務に関係のない自社商品・サービスの購入を強制する条項が混ざっていないか

このチェックリストは、発注のたびに毎回ゼロから考えるのではなく、契約書のひな型そのものに項目を組み込んでおくのが実務的です。総務・法務・経理をまたぐ確認作業になるため、誰がどの項目を最終承認するのかを社内フローとして決めておくと、担当者が変わっても運用が途切れません。

このチェックリストは「契約書に定めないとダメ」と「契約書に定めてはダメ」と「これと矛盾する内容を契約書で定めてはダメ」とがあってややこしいんですが、フリーランス新法に抵触しないようにするには、全てについて一つ一つ確認する必要があります。 出典: haruki-law.net

契約書・発注書はどう作り直せばよいか

既存の契約書ひな型がある企業ほど、「今のままで大丈夫だろう」と思い込みがちですが、フリーランス新法の施行前に作られたひな型には、前述の禁止事項に該当する条項が紛れ込んでいることが少なくありません。契約書を作り直す際は、以下の順番で見直すと抜け漏れが減ります。

まず、取引条件の明示項目（業務内容・報酬・支払期日・納期・検収基準）が独立した条文として明記されているかを確認します。次に、報酬の減額・返品・買いたたきに該当しそうな条項を洗い出し、削除または表現を修正します。最後に、契約解除時の予告期間や、ハラスメント相談窓口の案内文言を追記します。

書面での明示が原則ですが、電磁的方法、つまりメールやチャットツールでの明示も認められています。ただし、口頭でのやり取りだけを記録として残さず進めてしまうと、後から「言った・言わない」のトラブルになりやすく、発注担当者自身が証跡不足で苦労することになります。発注のたびにメールで条件確認のテンプレート文を送るだけでも、実務上のリスクは大きく下がります。

社内チェックリストを整備する際に、「業務範囲をどこまで具体的に書けばよいか分からない」という相談もよく受けます。例えばAIコンサル・業務活用支援のお仕事のように成果物の定義がしにくい業務は、納品物の形式・提出回数・修正対応の範囲まで契約書に落とし込んでおくと、後々の「言った言わない」のトラブルを防げます。同様に、アプリケーション開発のお仕事のように工程が長期にわたる委託では、マイルストーンごとの検収基準を分けて明記しておくと、支払期日の起算点も整理しやすくなります。

禁止行為4類型と発注担当者が陥りやすい落とし穴

継続的業務委託において、フリーランス新法は次の4類型の行為を禁止しています。発注担当者としては、悪意がなくても「慣習的にやっていたこと」が該当してしまうケースがあるため、一つずつ丁寧に確認しておく必要があります。

1つ目は、受領拒否です。発注者側の都合で「今回は納品を受け取らない」とすることは、正当な理由がない限り禁止されています。2つ目は、報酬の減額です。発注時に決めた金額を、発注者側の都合で後から一方的に下げることはできません。3つ目は、返品です。受け取った成果物を、正当な理由なく突き返すことは禁止されています。4つ目は、著しく低い報酬の一方的な決定、いわゆる買いたたきです。「相場より安いのは分かっているが、この金額でお願いしたい」という一方的な決定は、新法上のリスクになります。

これらは下請法にもある考え方ですが、フリーランス新法では対象範囲が資本金要件なく広がっている分、これまで下請法の対象外だった中小企業や個人事業主の発注担当者も無関係ではいられなくなりました。「うちは小さい会社だから関係ない」という認識が一番危険です。

違反した場合に発注企業が負うリスク

フリーランス新法に違反した場合、公正取引委員会や厚生労働省による助言・指導・報告徴収・勧告といった行政上の措置が段階的に取られます。勧告に従わない場合は企業名の公表に至ることもあり、これは金銭的な罰則以上に、取引先や採用市場からの信頼を損なうダメージになります。フリーランスとのマッチングが以前よりオープンになった今、SNSや口コミで「あの会社は新法対応が甘い」という評判が広がるスピードは、担当者が思っている以上に速いものです。

罰則が科されるケースもありますが、実務上より現実的なリスクは、発注先のフリーランスから信頼されなくなり、優秀な人材ほど契約を継続してくれなくなることです。単発の法律違反というより、日々の取引条件の運用がずさんな会社という印象が定着すると、次に発注したいときに良い人材が集まらなくなります。チェックリストによる運用の徹底は、法令遵守だけでなく、優秀なフリーランスに選ばれ続けるための経営課題でもあるのです。

契約書や発注フローそのものを体系的に整備し直したい場合は、専門的な点検ガイドを参照するのも有効です。

業務委託契約書の改訂や発注フローを体系的に整備したい場合は、フリーランス新法の7つの義務対応から契約書の必須記載事項・偽装請負リスク・知的財産権の確保まで、発注担当者が実務で使えるチェックリスト付きでまとめられた資料が参考になります。 出典: syusodo.co.jp

仲介会社経由と直接発注、コスト構造の違いを知っておく

チェックリストを整備する過程で、発注担当者からよく聞かれるのが「そもそも仲介会社を通した方が新法対応がラクなのでは」という質問です。結論から言うと、仲介会社を通しても、フリーランスへの実質的な業務委託が続く限り新法の適用そのものからは逃れられません。むしろ仲介会社への手数料が上乗せされる分、同じ予算で依頼できる作業量は減ってしまいます。

代理店や仲介会社を通す場合、報酬の20%〜30%程度が中間マージンとして差し引かれるのが一般的な相場です。一方で、フリーランスへ直接依頼すれば、この中間マージンが発生しない分、同じ予算でより多くの作業量を依頼できたり、フリーランス側の手取りを厚くできたりします。手数料0%で直接契約できる仲介サービスを使えば、新法が求める書面明示や支払期日管理といった実務のフォーマットは提供されつつ、中間マージンによるコスト増を避けられるという選択肢も現実的になっています。

発注する業務のジャンルによって相場感は変わります。例えばソフトウェア作成者の年収・単価相場を見ると、エンジニアリング系の業務委託は月単価で大きな幅があり、仲介マージンの有無が総コストに与えるインパクトも大きくなります。文章制作系であれば著述家，記者，編集者の年収・単価相場のような統計を参考に、自社の予算感と照らし合わせておくと、値決めの段階で「買いたたき」に該当しない適正な報酬水準を判断しやすくなります。

発注先の見極め方と業務範囲の決め方

新法対応のチェックリストが整っていても、発注先選びを誤ると結局トラブルになります。発注担当者が見るべきポイントは、価格の安さだけではありません。過去の実績、対応できる業務範囲、コミュニケーションの取りやすさ、そして契約条件をきちんと理解し合意してくれるかどうかです。

発注先の専門性を見極める材料として、保有資格を参考にする方法もあります。文書作成や社内規程の整備を依頼する場合はビジネス文書検定のような資格の有無、ネットワーク関連の業務委託であればCCNA（シスコ技術者認定）のような資格を一つの判断材料にできます。もちろん資格だけで決めるべきではありませんが、業務範囲を具体的に契約書へ落とし込む際、資格に紐づくスキルセットを参照すると、成果物の期待値をすり合わせやすくなります。

また、AI・マーケティング・セキュリティのお仕事のように専門性の高い分野を発注する際は、業務範囲の定義があいまいなまま契約すると、後から「これは契約に含まれるか」で揉めやすくなります。発注前の打ち合わせ段階で、成果物のフォーマット・修正対応の回数・追加費用が発生する条件までをすり合わせ、それをそのまま契約書の別紙として添付しておくのが実務的な対処法です。

社内チェックリストの運用に加えて、フリーランス新法そのものの全体像をあらためて確認したい場合はフリーランス新法（2024年施行）の実務対応ガイド｜2026年最新の注意点にまとめてあります。契約書を交わした後、実際の納品物をどう検収するかで悩む担当者も多く、外注先の品質チェックリスト｜納品物の検収で見るべき10のポイントも検収フローの整備に役立ちます。

発注担当者が陥りやすい失敗パターン

実際の相談現場でよく見られる失敗パターンをいくつか紹介します。一つ目は「口約束で発注してしまい、後から金額でもめる」パターンです。忙しい現場ほど、チャットで「じゃあお願いします」とだけ送って発注が成立したことにしてしまいがちですが、これでは取引条件の明示義務を満たしていません。二つ目は「検収の基準があいまいで、支払期日の起算点がずれる」パターンです。納品されたファイルを受け取った日を「受領日」とするのか、修正対応まで終わった日を「受領日」とするのかで、支払期日の計算が変わってしまいます。三つ目は「複数の担当者が同じ発注先とやり取りしていて、誰がどんな条件を伝えたか分からなくなる」パターンです。担当者が変わるたびに条件確認をやり直す羽目になり、フリーランス側の信頼を損ねてしまいます。

これらはいずれも、チェックリストと発注記録を一元管理する仕組みがあれば防げる問題です。発注のたびにスプレッドシートやフォームに条件を記録し、誰が見ても取引条件が追える状態にしておくことが、新法対応であると同時に社内の業務効率化にもつながります。

契約期間が6か月を超える場合に追加で必要なこと

継続的な業務委託のうち、契約期間が6か月を超えるものについては、通常の義務に加えて追加の対応が求められます。具体的には、募集情報を的確に表示する義務や、育児介護等と業務を両立できるよう配慮する義務、ハラスメント対策のための体制整備などが該当します。長期契約になるほどフリーランス側の生活への依存度が高まるため、法律上もより手厚い保護が求められる設計になっています。

発注担当者としては、契約更新のタイミングで「気づいたら契約開始から6か月を超えていた」ということがないよう、契約期間を可視化しておくことが重要です。特に、短期契約を繰り返し更新して実質的に長期契約になっているケースは見落とされがちなので、更新履歴を通算した契約期間として管理する運用をおすすめします。

社内での運用体制をどう作るか

チェックリストを紙一枚作って終わりにしてしまう企業は少なくありません。実際に機能させるには、誰が・いつ・どのタイミングでチェックリストを確認するのかを業務フローに組み込む必要があります。

発注申請の起票段階でチェックリストの前半（発注前・発注時の項目）を確認し、契約書のレビュー段階で禁止行為に該当する条項がないかを法務担当がダブルチェックする、という二段階の運用が現実的です。人手が限られる中小企業であれば、契約書のひな型そのものにチェック項目を組み込み、担当者が個別に判断する負担を減らす方法も有効です。

支払管理についても、経理システム上で「受領日」と「支払期日」を自動計算させ、60日を超える設定になっていないかをアラートで検知できるようにしておくと、担当者の記憶違いによる違反を防げます。

運営者として見てきた、発注現場のリアルな変化

フリーランス・在宅ワーク市場を長く運営してきた立場から見ていると、フリーランス新法の施行を境に、発注企業側の姿勢が明らかに変わってきたと感じます。以前は「口頭でなんとなく依頼して、納品されたら適当に振り込む」という運用が珍しくありませんでしたが、今は発注担当者自身が「これは新法に触れないか」と自発的にチェックしようとする動きが増えています。

長く取引が続くフリーランスと発注企業の関係を見ていると、共通しているのは単発の作業を安く買い叩こうとする関係ではなく、「この人（この会社）に任せると楽だ」というお互いの信頼を積み上げている点です。中間マージンが乗らない直接取引は、この信頼関係を作りやすいという副次的なメリットもあります。同じ予算で発注側はより多くの作業を依頼でき、受け手であるフリーランス側は手取りが厚くなる。この双方が得をする構造は、単に金額が安いという話ではなく、関係の質が上がるという実感として、長年この市場を見てきた運営者としては強く感じるところです。

私自身、フリーランスとして独立してから、外部の専門家に業務を発注する立場になったことがあります。最初の頃は複数の見積もりを比較して一番安いところを選んだのですが、契約条件のすり合わせが不十分で、納品後に「ここまでは対応範囲外です」と言われてしまい、追加費用が発生した経験があります。振り返ってみると、価格だけで判断せず、業務範囲と支払条件を書面できちんと詰めておけば防げたトラブルでした。この経験から、発注する側もされる側も、条件を曖昧にしないことが結局はお互いの安心につながるのだと実感しています。

フリーランス新法は、発注担当者にとって「面倒な義務が増えた」と感じられるかもしれません。しかし裏を返せば、これまで曖昧にしていた発注条件を整理し直す良い機会でもあります。今日紹介したチェックリストを起点に、自社の発注フローを一度棚卸ししてみてください。

定年後にフリーランスとして活動を始める人が増える中、発注する側の準備がどれだけ整っているかは、良い人材を長く確保できるかどうかにも直結します。定年後のフリーランス生活｜退職前から始める準備チェックリストのような受注者側の視点も知っておくと、発注担当者としてフリーランスの事情に配慮した契約条件を組み立てやすくなります。

なお、関連テーマを扱った検収チェックリストの作り方｜発注者が用意する評価基準のテンプレート 2026もあわせて参考にしてください。

よくある質問

Q. フリーランス新法はどんな取引が対象になりますか？

資本金の額に関わらず、従業員を雇っていない個人や一人法人であるフリーランスに業務委託をするすべての事業者が対象です。下請法のような資本金要件がないため、中小企業や個人事業主の発注も対象になり得ます。

Q. 発注担当者が最初に整備すべきチェックリストは何ですか？

取引条件の書面またはメールでの明示、報酬支払期日の60日以内設定、禁止行為4類型（受領拒否・報酬減額・返品・買いたたき）への抵触確認の3点が最優先です。契約書のひな型に組み込むと運用が定着しやすくなります。

Q. 違反するとどんなリスクがありますか？

公正取引委員会や厚生労働省による助言・指導・勧告といった行政措置があり、従わない場合は企業名が公表されることもあります。金銭的な罰則以上に、優秀なフリーランスから選ばれなくなる信頼低下のリスクが実務上は大きいです。

Q. 仲介会社を使えば新法対応の手間は減りますか？

仲介会社を通しても、実質的な業務委託が続く限り新法の適用対象から外れるわけではありません。むしろ中間マージンが上乗せされるため、直接契約でチェックリストを自社運用する方がコスト面でも合理的な場合があります。

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