再委託先にも秘密保持義務を負わせる方法｜契約書での連鎖条項の書き方 2026

先日、あるEC事業者さんから相談を受けました。「フリーランスのデザイナーに商品画像の制作を依頼したら、そのデザイナーがさらに別の人に作業を丸投げしていた。しかも自社の未公開商品データが第三者の手元にあると気づいて青ざめた」と。結論から言うと、これは業務委託契約に「再委託先にも秘密保持義務を負わせる連鎖条項」が入っていなかったために起きた典型的なトラブルです。つまり、契約相手本人とだけ秘密保持契約を結んでも、その先の再委託先には何の拘束力も及ばないんです。こういうケース、実は本当に多い。この記事では、外注する側の立場から「再委託先 秘密保持義務 連鎖条項」をどう契約書に落とし込めばよいか、費用感や実務フローも含めて具体的に解説します。

再委託と秘密保持義務のマクロ視点

まず全体像を押さえておきましょう。フリーランス・個人事業主に業務委託をする発注者が急増している一方で、受託した本人がさらに別の担当者へ作業を回す「再委託」も珍しくなくなっています。特にデザイン・Web制作・動画編集・記事執筆・データ入力といった分野では、繁忙期に受託者が自分のネットワーク内で分業するケースが常態化しています。

2024年11月に施行されたフリーランス保護新法によって、発注者と受託者の関係は以前より明確に規律されるようになりました。しかし新法は主に「報酬の支払期日」「業務内容の明示」「ハラスメント防止」などを対象にしており、再委託先の秘密保持義務までは直接カバーしていません。つまり、情報管理の連鎖をどう担保するかは、依然として契約書の設計次第という状況です。

中小企業庁や経済産業省が公表している業務委託契約のガイドラインでも、再委託を認める場合には「再委託先にも元の契約と同等の義務を課すこと」が推奨事項として繰り返し登場します。しかし実務では「そこまで細かく契約書を作る時間がない」「テンプレートをそのまま使っている」という発注者が非常に多いのが実態です。結果として、情報漏えいが起きたときに「誰の責任か」が曖昧になり、損害賠償請求すら難しくなるケースが後を絶ちません。

法律はあなたの味方です。ただし、味方になってもらうには契約書という「土台」をきちんと整えておく必要があります。

再委託先に秘密保持義務が及ばない仕組みを理解する

契約の相対効という壁

まず理解しておきたいのが「契約の相対効(そうたいこう)」という考え方です。つまり、契約は原則としてその契約を結んだ当事者間でしか効力を持ちません。あなたが受託者Aさんと秘密保持契約を結んでいても、Aさんがさらに再委託先Bさんに業務を回した場合、あなたとBさんの間には直接の契約関係が存在しないため、Bさんはあなたに対して秘密保持義務を負わないのです。

これは民法の基本原則であり、契約書に何も書かなければ当然そうなります。「言わなくてもわかるだろう」「常識的に守ってくれるはず」という期待は、法的には何の効力もありません。

実際にあったトラブル事例

私が相談を受けた事例をひとつ紹介します(細部は匿名化しています)。あるアパレル系のEC事業者が、新作コレクションの企画書をフリーランスのライターに渡し、商品紹介記事の執筆を依頼しました。ライターは秘密保持契約に署名していましたが、繁忙期だったため一部の下調べ作業を知人のライターに再委託していました。

数週間後、その未発表コレクションの情報がSNSで先に出回っていることが発覚。調査の結果、再委託先の知人ライターが企画書を見て、それを別の案件の参考資料として第三者に共有していたことがわかりました。しかし契約書には再委託先への義務の連鎖に関する条項が一切なく、発注者は再委託先に対して直接何かを請求する法的根拠を持っていませんでした。最終的に受託者本人との交渉で解決しましたが、時間もコストもかなりかかったそうです。

※このようなケースでは、まず契約書の再委託条項を確認し、必要であれば弁護士に相談してください。

再委託を許可制にするか禁止するかを決める

原則禁止・承諾制が基本

秘密情報を扱う業務を外注する場合、まず契約書の再委託条項自体を見直す必要があります。実務上もっとも多いパターンは「再委託は原則禁止。ただし発注者の書面による事前承諾がある場合はこの限りではない」という条文です。

これにより、受託者が勝手に第三者へ業務を回すこと自体を止められます。承諾を求めるプロセスを挟むことで、発注者は「誰に」「どの範囲の情報を」渡すのかを事前に把握でき、リスクをコントロールしやすくなります。

全面禁止は現実的か

一方で、全面的に再委託を禁止すると、受託者側の業務効率が落ちて納期遅延のリスクが高まることもあります。特にデザイン・動画編集など分業が一般的な分野では、完全禁止だと受託者から敬遠されてしまい、発注できる相手の母数が減ってしまうデメリットもあります。

秘密情報の重要度に応じて再委託の可否を分けるという設計が現実的です。たとえば「未公開の商品企画・顧客個人情報を含む業務は再委託禁止」「単純な画像加工・タイピング作業は承諾制で許可」というように、業務内容ごとにグラデーションをつける契約書も増えています。

連鎖条項の具体的な書き方

基本の条文例

再委託先にも秘密保持義務を負わせるための「連鎖条項」は、次のような形で契約書に盛り込みます。

第○条(再委託)
1. 受託者は、委託者の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本業務の全部または一部を第三者(以下「再委託先」という)に再委託することができる。
2. 受託者は、再委託先に対し、本契約に基づき受託者が委託者に対して負う義務と同等の義務(秘密保持義務を含む)を負わせるものとし、これを証する書面を委託者に提出しなければならない。
3. 受託者は、再委託先による本契約上の義務違反について、自らの義務違反とみなされ、委託者に対して責任を負うものとする。

このように、「受託者が再委託先に対して同等の義務を課す義務を負う」形にするのが実務上の主流です。委託者(発注者)が再委託先と直接契約を結ぶわけではなく、受託者を通じて義務を連鎖させる仕組みです。

一方で、委託者が再委託先に対して直接に受託者と同じ義務を課すのは手間ですし、ビジネス的に現実的な方策でもありません。そこで、受託者に対し、再委託先が「受託者と同等の義務」を負うように別途で契約を締結させることが考えられます。特に秘密保持義務との関係では非常に重要な措置となります。 出典: olga-legal.com

つまり、発注者が全ての再委託先と個別に契約を結ぶのは非効率なので、受託者に「あなたが再委託先を管理・監督する責任を負ってください」と義務づける構成が一般的というわけです。

責任の所在をどう設計するか

ここで重要なのが「再委託先が義務違反を起こしたとき、誰が責任を取るか」という点です。契約実務上は、受託者に再委託先の監督責任を負わせ、再委託先の違反行為も受託者自身の違反とみなす条項をセットにすることが多いです。

この場合は、再委託先に対して義務を負わせること自体が受託者の債務となり、実際に受託者と再委託先の間でなされた合意に基づいて委託者が何かできるわけではありません。あくまでも受託者に再委託先に対する義務づけを任せるだけです。 出典: olga-legal.com

つまり、発注者が再委託先を直接訴えられるわけではなく、あくまで受託者を通じて責任を追及する形になるということです。この構造を理解しておかないと「なぜ再委託先を直接訴えられないのか」と後で混乱することになります。より強い保護を求めるなら、次に説明する「第三者のためにする契約」の活用も検討する価値があります。

発注者の了承がある場合の責任軽減

再委託自体を発注者が承諾している場合、再委託先の選任・監督についての責任は受託者側が一定程度免れる、という考え方も実務上存在します。

クライアントが委託先の了承を得られている場合、再委託する際の、再委託先の選任及び監督についての責任は問われないものとされています。 出典: houmu-pro.com

このため、発注者としては「承諾する代わりに、秘密保持義務の連鎖条項は必ず契約書に盛り込む」という交渉スタンスを取ることが、リスクとスピードのバランスを取るうえで有効です。

より強い保護を求めるなら「第三者のためにする契約」

契約の相対効を乗り越える方法として、法律上「第三者のためにする契約」という仕組みがあります。これは、受託者と再委託先が契約を結ぶ際に「委託者(発注者)のために」義務を負う旨を明記し、発注者が再委託先に対して直接、義務の履行を請求できるようにする方法です。

ただしこの方法は契約書の作成がやや複雑になり、再委託先側にも「発注者から直接請求される可能性がある」ことへの理解と同意が必要になります。実務上は、まず「受託者が再委託先を監督する」というシンプルな連鎖条項から始め、扱う情報の機密性が特に高い場合(顧客の個人情報、未公開の財務情報、特許出願前の技術情報など)にのみ、第三者のためにする契約の構成を追加検討するのが現実的なアプローチです。

連鎖条項を入れるメリットとデメリット

メリット

連鎖条項を契約書に入れる最大のメリットは、情報漏えいが発生した際の責任の所在を明確にできることです。受託者が再委託先の管理を怠っていた場合、発注者は受託者に対して契約違反として損害賠償を請求できます。「誰も責任を取らない」という最悪の事態を避けられるのが最大の価値です。

また、再委託の可否を事前承諾制にすることで、発注者は「どの業務を誰が担当しているか」を常に把握できます。これはセキュリティ管理の観点からも重要で、特に個人情報や企業秘密を扱う業務では必須の管理体制と言えます。

デメリット

一方でデメリットもあります。まず、契約書の条文が複雑になるため、受託者側から「そこまで厳密な契約は結べない」と敬遠される可能性があります。特に小規模な案件や、単発の軽作業を依頼する場合には、条文の重さが取引の障壁になることもあります。

また、再委託の承諾プロセスを都度挟むと、業務のスピード感が落ちるという実務上の課題もあります。急ぎの案件で「承諾を待っている間に納期が迫る」という状況も起こりえるため、あらかじめ承諾のフローを簡略化する仕組み(メール一本で承諾可能にする等)を用意しておくとよいでしょう。

秘密保持契約(NDA)と業務委託契約の関係を整理する

「NDA(秘密保持契約)を別途結んでいるから大丈夫」と考える発注者も多いのですが、注意が必要です。NDAはあくまで受託者本人との契約であり、そのNDAの中に再委託先への義務連鎖の条項が入っていなければ、業務委託契約と同様に再委託先には効力が及びません。

理想的には、業務委託契約書の中に秘密保持条項と再委託条項の両方を盛り込み、両者が矛盾なく連動する形で設計することです。NDAを別紙にする場合も、業務委託契約書側で「本契約に基づき締結するNDAについても、再委託先への義務連鎖を適用する」旨を明記しておくと安全です。

契約書のひな形をゼロから作るのが難しい場合、行政書士や弁護士のレビューを受けながら、自社の業務内容に合わせてカスタマイズしていくのが現実的な進め方です。

発注者としての費用感と依頼の流れ

秘密保持義務の連鎖条項を含む契約書を整備する際、発注者が想定しておきたい費用感を整理します。

契約書のひな形をゼロから作成する場合、行政書士や弁護士に依頼すると、業務委託契約書1本あたりの相場は3万円〜10万円程度が目安です。既存のひな形をベースにレビュー・修正を依頼する場合は1万円〜5万円程度で収まることが多く、初めて契約書を整備する発注者はまずレビュー依頼から始めるケースが多いです。

依頼の流れとしては、まず自社が扱う情報の機密性を整理し(顧客データを含むか、未公開の企画情報を含むか等)、その情報の重要度に応じてどこまで再委託を許可するかの方針を決めます。その方針を専門家に伝え、契約書の条文案を作成してもらい、実際に取引する受託者に提示する、という順序が一般的です。

代理店や仲介会社を通して契約書のひな形サービスを利用すると、仲介手数料が上乗せされて割高になることがあります。行政書士や弁護士へ直接依頼すれば、その分の中間マージンが発生せず、同じ品質の契約書をより抑えた費用で用意できるケースが多いです。

失敗しない再委託先の選び方

契約書を整備するのと同時に、そもそもの受託者選びも重要です。再委託が発生しやすい業種(デザイン、動画編集、大量のデータ入力など)を発注する際は、面談やヒアリングの段階で「今回の業務を第三者に再委託する予定はあるか」を必ず確認しておきましょう。

私自身、初めて外注をした際に見積もりの安さだけで受託者を選んでしまい、後から実は複数の下請け構造になっていたことを知って対応に追われた経験があります。安さの裏に再委託構造が隠れていることは珍しくないので、見積もり比較の段階から「実際に誰が作業するのか」を確認する癖をつけておくことをおすすめします。

面談の際には、以下のポイントを確認するとよいでしょう。

・再委託の予定の有無と、予定がある場合の再委託先の情報管理体制 ・過去に情報漏えいトラブルを起こした経験がないか ・NDAへの署名に前向きかどうか(消極的な相手は要注意) ・再委託先も含めた作業フローを説明してもらえるか

これらを事前に確認しておくことで、契約書の条文だけに頼らない、実務レベルでのリスク低減につながります。

発注ジャンル別に見る連鎖条項の必要性

すべての外注業務で連鎖条項が必須というわけではありません。扱う情報の性質によって必要度は変わります。

たとえばアプリケーション開発のお仕事のように、ソースコードや顧客データベースの設計情報を扱う業務では、再委託先への情報漏えいリスクが高く、連鎖条項は必須と言ってよいでしょう。開発案件では複数のエンジニアが分業することも多いため、契約書の段階で再委託の範囲と義務の連鎖を明確にしておくことが、後々のトラブル防止につながります。

一方、AIコンサル・業務活用支援のお仕事のように、社内の業務フローや導入予定のツール選定に関わる相談業務では、企業の内部情報を扱う場面が多く、こちらも秘密保持義務の連鎖条項をしっかり設計しておくべき分野です。AI活用の相談では、社外に出せない業務データや顧客情報を共有する場面が発生しやすいため、特に注意が必要です。

さらにAI・マーケティング・セキュリティのお仕事の分野では、セキュリティに関わる業務そのものを扱うため、情報管理の甘さが致命的なリスクにつながりかねません。この分野を発注する際は、再委託の可否について特に厳格な条項を用意することをおすすめします。

受託者を選ぶ際に確認したい実務ポイント

契約書の整備と並行して、実際に依頼する相手の実績や専門性を確認することも重要です。たとえば開発系の業務を依頼する場合、ソフトウェア作成者の年収・単価相場を参考にすると、依頼する業務の難易度に見合った報酬水準を把握でき、極端に安い見積もりを提示してくる相手を警戒する目安にもなります。相場より著しく安い見積もりは、再委託構造や品質面でのリスクを疑うきっかけにもなります。

また、記事執筆やコンテンツ制作を依頼する場合は著述家，記者，編集者の年収・単価相場を参考に、適正な報酬水準を把握したうえで契約条件を検討するとよいでしょう。相場観を持っておくことは、再委託の有無を含めた交渉全体を有利に進めるうえでも役立ちます。

契約実務に関する知識を体系的に身につけたい場合は、ビジネス文書検定のような資格を持つ担当者に契約書のチェックを任せるという選択肢もあります。社内に契約実務に強い人材がいない場合、こうした資格保有者への相談も検討価値があります。

運営者の一次観察:直接取引だからこそ見える契約の重み

長くフリーランス・在宅ワーク市場を運営してきた立場から見ていると、契約書の再委託条項を丁寧に整備している発注者ほど、長期的に良い受託者との関係を築けている傾向があります。逆に「テンプレートをそのまま使い回して終わり」という発注者は、いざトラブルが起きたときに条文の不備に気づき、慌てて専門家に相談するケースが目立ちます。

もうひとつ運営者として見えてくるのは、代理店を挟まず直接契約を結ぶ発注者ほど、契約条件について受託者と率直な対話をする傾向があるということです。仲介会社を通すと、契約書の細部まで発注者自身が把握しないまま進んでしまうことが多いのですが、直接取引では発注者が自ら条文を確認し、受託者と条件をすり合わせる過程が生まれます。この過程こそが、再委託先への義務連鎖のような細かい論点にまで目が届く土壌になっています。

額面だけを見れば、中間マージンが乗らない直接取引は発注者にとって費用面のメリットが大きいのですが、実はそれ以上に「契約内容への当事者意識が高まる」という質的な変化が生まれることを、長年の運営の中で実感してきました。同じ予算でより丁寧な契約設計ができるという意味で、直接取引には金額以上の価値があると言えるでしょう。

まとめに代えて:契約書は情報を守る最後の砦

再委託先への秘密保持義務の連鎖は、契約書に明記しない限り自動的には発生しません。これは民法の基本原則であり、感覚や信頼関係だけでは補えない部分です。再委託の可否を明確にし、再委託先にも同等の義務を課す条文を入れ、違反時の責任の所在をはっきりさせておくことが、発注者が自社の情報を守るための最低限の備えになります。

契約書の整備には一定の費用と時間がかかりますが、情報漏えいが実際に起きた後の対応コストと比べれば、決して高い投資ではありません。特に個人情報や未公開の企画情報を扱う業務を外注する際は、契約段階でのひと手間を惜しまないことをおすすめします。

よくある質問

Q. 再委託先への秘密保持義務の連鎖条項は、どんな業務でも入れるべきですか？

すべての業務に必須ではありません。顧客の個人情報、未公開の企画・技術情報など機密性の高い業務では必須と考えてください。単純作業では簡略化した条文でも対応できます。

Q. 契約書に連鎖条項を入れる費用はどのくらいかかりますか？

既存のひな形をレビュー・修正する場合は1万円〜5万円程度、ゼロから作成を依頼する場合は3万円〜10万円程度が目安です。行政書士や弁護士への直接依頼が費用を抑えるポイントです。

Q. 再委託先が義務違反をした場合、発注者は再委託先を直接訴えられますか？

原則として直接訴えることはできず、受託者を通じて責任を追及する形になります。より強い保護を求める場合は「第三者のためにする契約」の構成を検討する必要があります。

Q. 再委託を全面禁止にした方が安全ではないですか？

情報管理の観点では安全ですが、受託者側の業務効率が落ち、依頼できる相手の母数が減るデメリットもあります。機密性の高い業務のみ禁止し、それ以外は承諾制にするなど、業務内容に応じた設計が現実的です。

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