下請法が適用される取引の範囲

2026年1月26日

＠SOHO編集部

この記事のポイント

✓取引の内容と当事者の規模という2つの条件をどちらも満たしたときだけ成立します
✓対象となる5つの取引類型
✓資本金区分と2026年1月に加わった従業員数基準

まず、安心してください。「下請法適用対象」と検索して、条文を読んでもよく分からなかったという方は多いです。分かりにくい理由もはっきりしています。この法律の適用範囲は、取引の中身と、当事者の規模という2つの条件を、どちらも同時に満たしたときにだけ成立する構造になっているからです。片方だけ見て判断すると必ず間違えます。

この記事では、その2つの条件を順番に分解して、皆さんが自分の取引を自分で判定できる状態まで持っていきます。あわせて、判定の結果が「対象外」だったときに代わりに何が使えるのかも書きます。対象外イコール泣き寝入り、ではありません。そこを知らないまま諦めてしまう人が本当に多いので、最後まで読んでいただきたいところです。

私自身、会社員として発注する側にいた期間が長く、独立してからは受注する側に回りました。両方の立場を経験して分かったのは、発注側の担当者も自社の取引が法律の対象かどうかを正確には把握していないことが多い、という事実です。悪意ではなく、単純に知らない。だからこそ、受注する側が先に判定できると、話が早く進みます。

適用対象は「取引の内容」と「規模」の掛け算で決まる

最初に全体像です。下請法が適用されるのは、次の2つを両方満たす取引だけです。

1つ目は、取引の内容が法律で定められた類型に当てはまること。製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、そして2026年1月の改正で加わった特定運送委託。この5つです。委託でも何でもない売買契約、たとえば完成品をそのまま仕入れる取引は、どれだけ力関係に差があっても対象になりません。

2つ目は、発注する側と受ける側の規模が、定められた組み合わせに当てはまること。従来は資本金だけで判定していましたが、2026年1月からは従業員数の基準も加わりました。

この2つは掛け算です。取引の類型に当てはまっても規模の条件を外れていれば対象外ですし、規模の条件を満たしていても取引が類型に当てはまらなければ対象外になります。よくある誤解は、「相手が大企業だから当然守られるはずだ」という思い込みです。大企業から仕事を受けていても、その取引が完成品の売買であれば下請法は使えません。逆に、中堅企業からの発注でも、情報成果物の作成委託であれば規模の条件次第でしっかり対象に入ります。

なお、2026年1月1日から法律の名称は「中小受託取引適正化法」に変わり、略称は取適法です。条文上の呼び名も、親事業者が委託事業者、下請事業者が中小受託事業者に改められました。検索するときは古い名前のほうが情報量が多いので、当面は両方の名前で探すのが実用的です。

対象となる5つの取引類型を具体例で押さえる

類型の名前だけを並べても判定できないので、それぞれ具体例で見ていきます。

製造委託は、物品の販売や製造を業として行っている事業者が、その物品や部品、金型などの製造を他社に委託する取引です。自社ブランドの商品を企画して販売している会社が、製造工場に生産を委託するケースが典型です。

修理委託は、物品の修理を業として請け負っている事業者、あるいは自社で使用する物品を自社で修理している事業者が、その修理を他社に委託する取引を指します。

情報成果物作成委託は、在宅ワークやフリーランスの仕事にいちばん関係が深い類型です。情報成果物とは、プログラム、映像や音声などのコンテンツ、文字や図形で構成されるデザインや文書などを指します。ソフトウェア会社が開発の一部を外部のエンジニアに委託する、ゲーム会社がキャラクターデザインを外部に委託する、EC事業者が商品ページの原稿やバナーの制作を外部に委託する。これらはすべてこの類型です。

役務提供委託は、他社から請け負った役務の提供を、さらに他社に委託する取引です。ここには注意点があります。自社で使うための役務、たとえば自社のオフィスの清掃を委託する行為は対象になりません。あくまで「他社から請け負った役務の全部または一部を再委託する」場合に限られます。運送、ビルメンテナンス、システム保守などが代表例です。

特定運送委託は改正で加わった類型で、荷主が運送事業者に運送を委託する取引の一部が対象になります。物流の現場で起きていた無償の付帯作業や長時間の荷待ちといった問題に対応するための追加です。

ここで判定を1つ挟んでおきます。皆さんの仕事が情報成果物作成委託に当てはまるかどうかを見るとき、確認すべきは「発注元がその成果物を自分の事業として扱っているか」です。EC運営会社が商品ページを外注するのは事業そのものですから対象になります。一方、製造業の会社が社内の懇親会の記念冊子を外注するようなケースは、事業として情報成果物を扱っているとは言いにくく、判定が割れます。開発系の業務を受けている方は、どこまでが自分の担当範囲として契約書に書かれているかで扱いが変わるので、アプリケーション開発のお仕事で整理されている工程ごとの役割分担を照らし合わせると、自分の立ち位置が見えやすくなります。

資本金区分で決まる「委託事業者」と「中小受託事業者」

規模の条件は、取引の類型によって2つの表に分かれています。

製造委託、修理委託、そして情報成果物作成委託と役務提供委託のうち政令で定められたもの（プログラムの作成、運送、物品の倉庫保管、情報処理）については、発注側の資本金が3億円超で受注側が3億円以下、または発注側が1000万円超3億円以下で受注側が1000万円以下、という組み合わせのときに適用されます。

それ以外の情報成果物作成委託と役務提供委託については、基準が一段下がります。発注側の資本金が5000万円超で受注側が5000万円以下、または発注側が1000万円超5000万円以下で受注側が1000万円以下、という組み合わせです。

デザイン、映像、文章、写真といった成果物はこちらの表に入ります。つまり、発注元の資本金が1000万円を超えていれば、個人事業主として受けている仕事はほぼ対象になると考えてよい。個人事業主には資本金という概念がないため、資本金ゼロとして扱われるからです。ここは重要なので繰り返します。相手の資本金が1000万円を超えているかどうか。この1点が、皆さんにとって最初で最大の分岐点です。

相手の資本金は、会社の公式サイトの会社概要ページに載っていることがほとんどです。載っていなければ国税庁の法人番号公表サイトや登記情報で確認できます。私は新しい取引先と契約する前に必ずここを見るようにしています。以前、条件面で揉めたときに相手の資本金を知らず、使える主張と使えない主張の区別がつかないまま交渉に入ってしまったことがありました。結論を先に持っているかどうかで、話し方がまるで変わります。

報酬額が妥当かどうかを判断する材料として、職種別の市場水準を持っておくことも効きます。ソフトウェア作成者の年収・単価相場や著述家，記者，編集者の年収・単価相場では、契約形態ごとの報酬レンジが整理されているので、提示された単価が相場から著しく低いかどうかを確かめる物差しになります。

2026年1月に加わった従業員数の基準

これまでの制度には、資本金を小さくしておけば規制の外に出られるという構造的な穴がありました。実際、売上規模が大きい企業でも資本金が1000万円のまま据え置かれている例は珍しくありません。改正では、この抜け道をふさぐために従業員数の基準が追加されました。

新しい基準では、製造委託と修理委託などについては従業員300人を、それ以外の情報成果物作成委託と役務提供委託については従業員100人を境に、発注側と受注側の関係を判定します。資本金の基準か従業員数の基準か、いずれかで発注側に当てはまれば委託事業者として義務を負う形です。

この変更が実務に与える影響は大きいです。資本金1000万円で従業員が数百人という会社は、業種によってはよくある形です。これまで対象外だったこうした企業が、2026年1月以降は書面の交付義務も支払期日の制限も負うことになります。受注する側から見れば、これまで「対象外です」と言われて引き下がっていた取引が、改めて判定し直す価値を持つということです。

改正はこれだけではありません。支払期日までに現金化できない手形などの交付が禁止され、協議に応じない一方的な代金決定が明確な禁止行為として書き込まれました。制度の全体像は政府の広報でも整理されています。

取適法では、委託事業者に対して、中小受託事業者との取引における適正な対応を求めるため、具体的な義務と禁止行為が定められています。違反した場合には、勧告、指導のほか、50万円以下の罰金が科されることがあります。出典: gov-online.go.jp

子会社を経由した発注はどう扱われるか

規模の条件を外すために、資本金の小さい子会社を間に挟んで発注するという形が過去に使われてきました。法律はこれを想定して、いわゆるトンネル会社の規定を置いています。

条件は2つです。1つは、その子会社が親会社から役員の任免や業務の執行について実質的に支配を受けていること。もう1つは、親会社から受けた委託の相当部分、具体的には給付にかかる額の半分以上を、その子会社がさらに外部に再委託していることです。この2つを満たす場合、子会社自身の資本金が小さくても、親会社の資本金を基準に判定され、子会社が委託事業者として扱われます。

実務上の見分け方としては、発注元の会社名が親会社と似ている、事業内容が「グループ会社からの受託業務」に偏っている、担当者のメールアドレスのドメインが親会社のものになっている、といった点が手がかりになります。判定に自信が持てないときは、中小企業庁の相談窓口で状況を説明すれば整理してもらえます。判定そのものを自分で完結させる必要はありません。

もう一点、実務でよく問題になるのが、発注元が海外法人である場合です。日本国内の事業者間の取引を前提とした法律であるため、海外法人からの直接発注は扱いが難しくなります。ただし、その海外法人の日本法人を経由している場合は日本法人が委託事業者になり得ます。契約書に記名する法人がどこなのかを確認しておくと、後から慌てずに済みます。

対象外だったときに代わりに効く法律

判定の結果が対象外でも、守る仕組みは残っています。ここを知らずに諦めてしまう方が多いので、しっかり書きます。

1つ目が、フリーランスとして業務委託を受ける人を対象にした法律です。こちらは発注元の資本金を問いません。従業員を雇っていない個人が業務委託を受ける場合、発注側には契約条件を書面や電磁的方法で明示する義務があり、報酬の支払期日は原則として給付を受領した日から60日以内に定めることが求められます。さらに、受領拒否、報酬の減額、返品、買いたたき、購入の強制といった禁止行為も、一定の条件下で課されます。下請法が規模で線を引くのに対し、こちらは働き方で線を引いていると理解すると整理しやすいです。

2つ目が独占禁止法の優越的地位の濫用です。下請法の対象から外れる取引でも、当事者間に優越的な地位があり、それを利用して不当な不利益を与えていれば違反になります。ただし、力関係を個別に立証する必要があるため、下請法と比べると手続のハードルは上がります。

3つ目が民法と契約そのものです。支払いが行われないという純粋な債務不履行は、法律の適用範囲にかかわらず請求できます。支払督促や少額訴訟といった手続は、金額や状況によっては弁護士を立てずに使えます。費用と回収見込みの比較は事前にしておいたほうがよく、未払い報酬を回収する！弁護士の着手金・成功報酬と支払督促の流れ【2026年最新】で着手金の相場から手続の流れまで整理されています。

なお、建設工事の請負契約は下請法の適用対象外です。これは建設業法という別の法律が同等以上の規制を置いているためで、保護がないわけではありません。ただし建設資材の製造を委託する取引は下請法の対象に戻るので、線引きには注意が必要です。

適用対象だと分かったあとに使える手札

対象だと判定できたら、次は具体的に何が言えるのかです。

発注側には4つの義務があります。発注時に直ちに給付の内容、対価、支払期日、支払方法などを記載した書面を交付すること。受領日から60日以内のできる限り短い期間で支払期日を定めること。取引の記録を作成して2年間保存すること。支払いが遅れた場合に年14.6%の遅延利息を支払うこと。この4つは事実の有無だけで判定できるため、指摘するときの難易度がいちばん低い項目です。

禁止行為は、支払いに関するもの（支払遅延、減額、早期決済、現金化できない手形の交付）、値段に関するもの（買いたたき、協議に応じない一方的な代金決定）、作業に関するもの（受領拒否、返品、不当なやり直し、購入の強制、利益提供の要請、報復措置）に整理して覚えると、現場で思い出せます。

禁止行為のうち、受注側が気づきにくいのが減額です。発注時に決めた金額を後から一方的に引き下げる行為が減額にあたるのは分かりやすいのですが、「協賛金」「販促費」「システム利用料」「歩引き」といった名目で支払額から差し引かれるものも、発注時に合意していなければ減額として扱われます。請求書の金額と入金額が合わないときは、差額の名目を必ず確認してください。相手が悪意なく社内の慣行で処理していることもあり、指摘すれば戻るケースは珍しくありません。

もう一つ、不当なやり直しも判定がつきにくい項目です。発注時に決めた仕様の範囲で修正を求められるのは正常な取引ですが、最初の発注書に書かれていない要素を後から足して、追加の対価なしにやり直させるのは禁止行為にあたります。判定の基準は「発注時の給付の内容に含まれていたかどうか」です。ここでも発注書の記載が効いてきます。書面があれば、範囲内か範囲外かを事実として示せます。

そして、これらを支える実務が記録です。発注書、納品の記録、入金の記録。この3点が同じ場所にそろっていれば、支払遅延と減額はほぼ事実だけで通ります。契約書や発注書で確認すべき項目は、フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストにチェックリストの形でまとまっているので、次の案件から当てはめてみてください。

発注書の記載項目で「対象の取引らしさ」を確かめる

適用対象かどうかの判定は相手の規模で決まりますが、実務では発注書の中身を見るだけで、その会社が制度を意識しているかどうかが分かります。

法律が交付を求める書面には、記載すべき項目が決まっています。委託事業者と中小受託事業者の名称、委託した日、給付の内容、給付を受領する場所と期日、検査を行う場合はその期限、対価の額、支払期日、支払方法。おおむねこの8項目です。皆さんの手元にある発注書を開いて、これらが埋まっているかを見てください。

実務でいちばん抜けやすいのが、検査の期限と支払方法です。検査の期限が書かれていない発注書は、後から検収を引き延ばされる余地を残します。「まだ確認中です」と言われ続けて支払いが止まるパターンは、ここが空欄であることから始まります。支払方法が書かれていない場合も同様で、振込なのか手形なのかが確定しないまま納品してしまうと、後から現金化に時間のかかる手段を持ち出される余地が残ります。2026年1月以降は、支払期日までに満額を現金で受け取れない支払手段の交付そのものが禁止されているので、ここは強く言える部分です。

項目が足りない発注書が続く取引先には、個別に毎回指摘するより、一度まとめて伝えるほうが角が立ちません。「次回から、検査の期限と支払方法も記載していただけると、こちらの経理処理が確実になります」という言い方で十分です。相手を責める形にせず、事務の都合として伝える。これだけで通る会社がほとんどです。通らない会社は、そもそも社内の管理体制が整っていないサインなので、取引量を増やす前に立ち止まる判断材料になります。

私も独立して最初の1年は、口頭とチャットだけで仕事が進む取引をいくつか抱えていました。トラブルが起きたわけではありませんが、条件を思い出せない案件が出てきて、結局は自分の首を絞めました。書面をもらうのは相手を疑う行為ではなく、自分の記憶を当てにしないための手続です。そう考え直してから、依頼するときの気まずさがなくなりました。

判定を3つのケースでやってみる

理屈だけでは身につかないので、実際にありそうな形で当てはめてみます。

1つ目。資本金3000万円のアパレル企業から、自社ECサイトに載せる商品説明文とバナー画像の制作を、個人事業主として月ごとに請け負っている。この場合、取引の内容は情報成果物作成委託にあたり、発注元は自社の事業としてECを運営しているので事業性も満たします。規模については、発注側5000万円以下かつ1000万円超、受注側は資本金ゼロ扱いで1000万円以下。したがって適用対象です。発注のたびに書面の交付を受ける権利があり、納品日から60日以内に支払期日が設定されていなければなりません。

2つ目。資本金1億円のシステム開発会社から、業務システムの一部モジュールの開発を、法人化した自分の会社（資本金300万円）で請け負っている。プログラムの作成は政令で定められた情報成果物にあたるため、判定は製造委託と同じ表を使います。発注側3億円以下かつ1000万円超、受注側1000万円以下。こちらも適用対象です。発注元の資本金が3億円を超えていれば、受注側が3億円以下である限り対象になります。

3つ目。資本金800万円のデザイン事務所から、イラストの制作を個人として請け負っている。取引の内容は情報成果物作成委託で問題ありませんが、発注側の資本金が1000万円以下なので、従来の基準では規模の条件を満たしません。ただし2026年1月以降は、その事務所の従業員数が100人を超えていれば委託事業者として扱われます。従業員数まで確認しないと結論が出ない、というのが改正後の実務です。そして仮にどちらの基準にも届かなかった場合でも、受注側が従業員を雇っていない個人であれば、フリーランス向けの法律のほうで契約条件の明示と60日以内の支払期日が求められます。

3つのケースに共通しているのは、判定に必要な情報が「取引の中身」と「相手の資本金と従業員数」の2つしかないことです。慣れれば5分で終わります。契約前に一度やっておけば、取引期間中ずっと使えます。

対象かどうかで相談先と進め方が変わる

判定の結果によって、動かす相手が変わります。ここを間違えると時間を損します。

下請法の対象だと判断できた場合、最初の窓口は中小企業庁が全国に設けている相談窓口です。取引上の悩みを無料で相談でき、弁護士による相談枠も用意されています。匿名での相談にも対応しているため、名前を出す前に状況を整理できます。公正取引委員会にも申告の窓口があり、こちらは勧告や企業名の公表という強い措置に直結します。加えて、専門の調査員が受注側の企業を訪問してヒアリングを行う仕組みもあり、個別の申告がなくても問題のある取引慣行が拾い上げられるようになっています。

フリーランス向けの法律のほうで対応する場合は、窓口が変わります。こちらは公正取引委員会、中小企業庁、厚生労働省が関わる形になっており、フリーランス向けの相談窓口が別に用意されています。無料の法律相談を受けられる点は同じです。

どちらでもない、純粋な債務不履行として進める場合は、内容証明郵便による請求から始め、応じなければ支払督促や少額訴訟に進みます。この経路は費用と時間が自分持ちになるので、回収見込み額との比較が必要です。

相談するときに持っていくものは3点で足ります。発注内容と金額が分かる記録、納品した日付と方法が分かる記録、支払いが行われた日と金額の記録。この3点があれば、支払遅延と減額はほぼ事実だけで判定できます。逆に、これらがないと言った言わないの水掛け論になり、どの窓口に行っても進みません。私は取引先ごとにフォルダを分けて、発注書と納品メールと入金記録を同じ場所に入れるようにしています。特別なツールは要りません。続けられる形であることのほうが大事です。

20年この市場を見てきた立場からの観察

運営者として在宅ワークと業務委託の市場を長く見てきて感じるのは、適用対象かどうかを自分で判定できる受注者は、そもそも揉めにくいということです。理由は単純で、判定のために相手の資本金を調べ、発注書の記載項目を確認し、支払期日を控えるという一連の動作が、そのまま取引の管理になっているからです。結果として、書面がない発注や期日の曖昧な取引を早い段階で見分けられます。

もう一つ、長く続いている受注者に共通しているのは、法律の話を最後まで取っておくことです。最初から条文を持ち出すのではなく、まず事実の確認から入る。納品したのはこの日、支払期日はこの日、まだ入金がありません。ここまでは単なる事実確認です。それでも動かないときに、はじめて期日の根拠に触れる。この順番を守っている人は、指摘したあとも取引が続いています。

手取りの話もしておきます。同じ予算が動いても、間に入る会社の数だけ受注者に届く金額は薄くなります。発注側は同じ金額でより少ない量しか頼めず、受注側は同じ作業でより薄い手取りしか得られない。直接の関係を持てている受注者は、交渉の相手が実際に成果物を使う人になるため、話が具体的になり、条件が固まるのも早い。長く見てきた限りでは、単価そのものより、この距離の近さのほうが手取りに効いています。

発注する側の担当者も、悪意で違反しているわけではないことが多い、というのは会社員時代の実感です。社内の支払サイトが何十年も前の慣行で決まっていて、それが法律の期限を超えていることに誰も気づいていない。発注書のひな型が古いまま更新されていない。こうした「気づいていない違反」が現場にはかなりの割合であります。受注側から丁寧に伝えたことで社内の運用そのものが改まり、同じ発注元と取引している他の受注者にも結果が及んだ例を何度も見てきました。指摘は対立ではなく、相手が気づいていない不備を先に見つけて渡す行為です。そう捉えると、切り出すときの気持ちがずいぶん軽くなります。

適用対象の判定は、難しそうに見えて、やることは2つだけです。自分の仕事が5つの類型のどれかに当たるかを確かめる。相手の資本金と従業員数を確かめる。それだけで、皆さんが使える手札はほとんど決まります。判定を先に済ませておけば、何か起きたときに慌てる時間がなくなります。40代から独立した私が最初に整えたのも、技術でも人脈でもなく、この判定と記録の習慣でした。