デザイン外注のNDA｜未公開ブランド情報を守る契約の作り方 2026

先日、ある店舗オーナーの方から相談を受けました。新商品のロゴとパッケージデザインを外部のデザイナーに依頼しようとしたところ、「発売前のブランドコンセプトや商品名を、契約もせずに伝えてしまって大丈夫でしょうか」と不安そうに聞かれたのです。結論から言うと、これはNDA（秘密保持契約）を結んでいれば防げるリスクです。デザイン外注 NDAというキーワードで検索されている方の多くは、まさにこの「発注前の情報漏えい」を心配しているはずです。この記事では、デザイン外注におけるNDAの必要性、条項の作り方、業務委託契約との違い、費用相場までを、行政書士としての実務経験を交えて解説します。

デザイン外注でNDAが必要になる背景

デザイン外注は、ロゴ制作、Webサイトのビジュアル設計、パッケージデザイン、SNS用のバナー作成など、幅広い領域で発生します。つまり、外注先には自社の未公開の商品情報、ブランド戦略、時には財務情報の一部まで開示する場面が出てくるということです。「これ、知らない人が本当に多いんです」というのが私の口癖ですが、実際にNDAを結ばずにデザインを外注してしまい、後からトラブルになるケースは珍しくありません。

中小企業庁が公開している調査でも、業務委託における契約書の未整備がトラブルの温床になっていることが指摘されています。

発注書面の交付や取引条件の明示が不十分な取引関係では、後日の認識相違によるトラブルが生じやすい傾向にある。 出典: 中小企業庁

デザイン外注の場合、特に注意したいのは以下の3つの情報です。

・未公開の商品名やロゴ案（先出しされると競合に模倣されるリスクがある） ・ブランドコンセプトや市場戦略（デザイナーが他社案件で類似アイデアを流用するリスク） ・顧客リストや価格情報（パッケージデザインの過程で開示せざるを得ない場合がある）

これらは一度漏れてしまうと取り返しがつきません。だからこそ、依頼を始める前の段階でNDAを締結しておくことが、発注者にとっての最低限の防衛策になります。

NDAとは何か。業務委託契約との違い

まず整理しておきたいのは、NDAと業務委託契約は役割がまったく異なるということです。つまり、両方セットで用意して初めて、外注のリスクが一通りカバーされるという理解が必要です。

NDA（Non-Disclosure Agreement、秘密保持契約）は、外注先に開示する情報を「他人に漏らさない」「目的外に使わない」ことを約束させる契約です。一方、業務委託契約は「何を、いつまでに、いくらで納品するか」という業務の中身そのものを定める契約です。

デザイン外注の実務では、次のような流れになるのが一般的です。

・打ち合わせ前にNDAを締結する（発売前の商品情報などを話す前に必要) ・具体的な発注内容が固まったら業務委託契約を締結する ・NDAは業務委託契約の中に条項として組み込む場合もある

行政書士として相談を受ける中で多いのが、「NDAは面倒だから省略して、いきなり業務委託契約だけ結んだ」というケースです。業務委託契約の中に秘密保持条項が含まれていれば問題ありませんが、含まれていない場合、開示した情報が保護されない状態になってしまいます。契約書を作る際は、必ず秘密保持に関する条項が入っているかを確認してください。

NDAに盛り込むべき必須項目

NDAを作成する際に、最低限盛り込むべき項目は以下の通りです。行政書士としてひな形を作る際も、この骨格は必ず含めます。

秘密情報の定義

まず「何を秘密情報とするか」を明確にします。曖昧な定義だと、後で「これは秘密情報に含まれるのか」という争いが起きます。「口頭・書面・電磁的記録を問わず、開示者が秘密である旨を示して開示した情報」のように、範囲を具体的に書くのがポイントです。

目的外使用の禁止

開示された情報を、契約で定めた目的（例:ロゴデザイン制作)以外に使用してはならないという条項です。これがないと、デザイナーが他社の案件で似たようなアイデアを流用しても、契約違反を問えなくなります。

第三者への開示禁止

外注先が別のスタッフや外部の業者に再委託する場合、その相手にも同水準の守秘義務を課す必要があります。ここを曖昧にすると、再委託先からの情報漏えいに対応できません。

契約終了後の存続期間

NDAは契約が終了した後も、一定期間（一般的には2年から5年程度)は効力を持たせるのが通例です。「契約終了と同時に守秘義務も消える」という誤解をしている発注者の方が意外と多いので、必ず存続期間を明記してください。

情報の返還・破棄義務

契約終了時に、開示した資料やデータをどう処理するか（返還するのか、破棄するのか)を定めます。デザインデータや商品画像など、電子データの扱いも忘れずに記載しましょう。

実際にあったトラブル事例

ある匿名化した事例をご紹介します。あるアパレル系の店舗オーナーが、新ブランドのロゴとパッケージデザインをフリーランスのデザイナーに依頼しました。打ち合わせの中で、まだ公表していない新商品のコンセプトやターゲット層の情報を口頭で伝えてしまい、契約書は簡易な発注書一枚だけでした。

数ヶ月後、そのデザイナーが別の案件で、極めて似たコンセプトのパッケージを制作していることが発覚しました。オーナーは「情報を流用されたのではないか」と疑いましたが、NDAを結んでいなかったため、法的に追及することが極めて難しい状況になってしまいました。

※このケースでは、実際に情報漏えいが認定されるかどうかは個別の事情によります。疑わしい場合は弁護士に相談してください。

このように、NDAがないと「疑いはあっても法的手段が取りづらい」という状態に陥ります。逆に言えば、NDAさえ結んでおけば、少なくとも契約違反として交渉や法的措置の土台ができるということです。

私自身が外注で経験した失敗

私自身、行政書士として独立する前、事務所のWebサイト制作を外部のデザイナーに依頼した際に、見積もりの比較だけで契約書の中身を十分に確認しなかった経験があります。安さだけを基準にデザイナーを選んだ結果、納品されたデザインの著作権の帰属が契約書に明記されておらず、後から「素材の再利用は追加費用が必要」と言われて戸惑ったことがありました。

法律を扱う立場としても、発注する側になると見落としが出るものです。だからこそ、契約書のひな形をしっかり用意しておくこと、そして自分でも最低限のチェックポイントを持っておくことの大切さを痛感しました。

デザイン外注の費用相場とNDA締結のタイミング

デザイン外注の費用は、依頼内容によって幅があります。ロゴデザインであれば3万円から15万円程度、名刺やチラシなどの簡易なデザインであれば5,000円から3万円程度、Webサイト全体のデザインであれば20万円から100万円以上と、案件の規模によって大きく変動します。

ここで発注者が意識しておきたいのが、費用の内訳です。デザイン制作会社や仲介会社を経由すると、実際にデザインを手がけるデザイナーへの報酬に加えて、仲介手数料やディレクション費用が上乗せされます。一方、フリーランスのデザイナーへ直接依頼する場合は、この中間マージンが発生しないため、同じ予算でもより手厚い制作時間を確保できる、あるいは同等の品質をより安く依頼できる可能性があります。

NDAを締結するタイミングについては、次のように考えるとわかりやすいです。

・見積もり依頼の段階(概要のみで具体的な商品情報を開示しない場合): NDA不要なケースが多い ・具体的な打ち合わせに入る段階(商品名、ブランドコンセプト、画像素材などを共有する場合): NDA締結が必要 ・正式発注の段階: 業務委託契約とセットで締結するのが望ましい

つまり、具体的な機密情報を話す前に契約を結んでおくのが原則です。「打ち合わせが盛り上がってから、後でNDAを結べばいい」と考えていると、その打ち合わせの中ですでに情報を開示してしまっている、ということが起こり得ます。

失敗しない外注先の選び方

NDAの整備だけでなく、外注先そのものの選び方も重要です。以下のポイントを確認してください。

契約書の提示に前向きかどうか

NDAや業務委託契約の締結を提案した際に、快く応じてくれるかどうかは、そのデザイナーや制作会社の信頼度を測る一つの指標になります。契約書の話を切り出しただけで態度が変わるような相手は、後々のトラブルの火種になりやすいです。

著作権の帰属を明確にできるか

デザインの著作権が発注者に譲渡されるのか、デザイナー側に留保されるのかは、契約書で必ず確認すべき項目です。譲渡されない場合、後から素材を別の用途で使う際に追加費用が発生することがあります。

過去の実績とポートフォリオ

デザイナーの過去の制作実績を確認し、自社が求めるテイストと合っているかを見極めることも大切です。ポートフォリオが充実しているデザイナーほど、業務委託契約の内容にも慣れていることが多く、契約交渉がスムーズに進みやすい傾向があります。

見積もりの内訳の透明性

見積もりを比較する際は、金額の総額だけでなく、内訳(デザイン制作費、修正対応の回数、著作権譲渡費用など)が明確に示されているかを確認してください。内訳が不透明な見積もりは、後から追加費用を請求される原因になりやすいです。

NDA・契約書を無料で作成する方法とツール

行政書士に依頼せずとも、NDAのひな形自体は無料で入手できます。中小企業庁や経済産業省が提供している契約書のひな形、あるいは freee やマネーフォワードなどのクラウド会計サービスが提供している契約書テンプレート機能を活用する方法があります。

独立を目指すなら、今会社員・デザイナーでも絶対読みましょう。学校では教えてくれないですし、自分でまず読んでみないと知識は向上しません。あった方が100%いい知識です。業務委託契約の難しいところは、案件により形が変わります。ただし、大きく気をつけるところは、前項と変わりません 出典: note.com

ただし、無料のひな形は汎用的な内容になっているため、自社の案件特性(例えば、パッケージデザインのように商品発売前の情報を多く扱う場合)に合わせて、秘密情報の定義や存続期間を調整する必要があります。契約金額が大きい案件や、機密性の高い情報を扱う案件では、行政書士や弁護士に契約書のレビューを依頼することも検討してください。

NDAを結ぶメリットとデメリット

NDAを締結することのメリットは明確です。情報漏えいのリスクを抑えられること、そして万が一トラブルが起きた際に法的な根拠を持って対応できることです。

一方でデメリットとして挙げられるのが、契約書作成の手間と、場合によっては外注先との交渉に時間がかかることです。特に小規模な案件では「そこまで契約書を作る必要があるのか」と感じる発注者もいるかもしれません。

しかし、扱う情報の機密性が高い場合(新商品のロゴ、未公開のブランド戦略など)は、案件規模の大小にかかわらず、NDAを結んでおくことを推奨します。数万円のデザイン外注であっても、情報漏えいによる損害は数百万円規模になることもあるからです。

運営者から見た直接依頼という選択肢

フリーランス・在宅ワーク市場を長年見てきた立場から言えば、契約の整備に前向きなデザイナーほど、長期的に良い関係を築けている傾向があります。単発の作業として発注するのではなく、「この人になら安心して依頼できる」という信頼関係を作ることに時間をかけている発注者ほど、外注全体の満足度が高いという実感があります。

また、中間マージンが発生しない直接取引には、発注者・受注者の双方にメリットがあります。発注者は同じ予算でより手厚い制作時間を確保でき、受注者であるデザイナー側は手取りが厚くなります。この構造は金額の多寡ではなく、双方の取引の質を高めるという意味で価値があると、運営者として見てきた実感があります。手数料0%で直接つながる仕組みは、単に安いという話ではなく、契約関係そのものが対等になりやすいという副次的な効果もあります。

デザイン外注先の探し方

デザイン外注先を探す方法としては、フリーランスのデザイナーが登録するマッチングサービスを利用する方法や、知人からの紹介、SNSでの直接スカウトなどが挙げられます。デザイン領域と隣接する分野の外注についても、業務範囲を明確にしたうえで依頼先を探すとよいでしょう。例えば、Webサイト全体の設計まで含めて依頼したい場合はアプリケーション開発のお仕事のようにシステム開発の知見を持つ外注先を検討する余地もあります。また、デザインと合わせてAIを活用した業務効率化まで相談したい場合はAIコンサル・業務活用支援のお仕事のような専門領域の外注先も選択肢に入ります。

デザイナーへの報酬水準を検討する際の参考として、関連職種の年収・単価相場データも役立ちます。ソフトウェア作成者の年収・単価相場のようなデータベースを確認すると、デザイン外注の予算感を近接領域と比較しながら検討しやすくなります。

デザイン外注の実務フロー全体を詳しく知りたい方には、企業のデザイン外注フロー｜フリーランスデザイナーとの上手な付き合い方で発注から納品までの流れを解説しています。また、NDAのひな形そのものをより詳しく知りたい方は、フリーランスのNDA（秘密保持契約）テンプレート｜書き方と注意点で条項ごとの書き方を確認できます。

フリーランス保護新法とNDAの関係

2024年に施行されたフリーランス保護新法(フリーランス・事業者間取引適正化等法)は、主に報酬の支払いや発注書面の交付義務を定めた法律ですが、NDAとも無関係ではありません。この法律では、業務委託の際に取引条件を書面またはメールなどで明示することが義務付けられています。

という感じです。上記、四つはどれもいいことではないわけですが、一気に体力（金）が減る可能性があるのは契約の不備やしないことであることが多いかなという感じ。例：デザインでミスって、広告出稿費用が無駄になった→広告出稿費用をデザイン受注額をオーバーして支払うことになった例えば100万円でデザインを作るところ、広告代500万払うみたいな。あるはある話です。契約の場合は、受け取る金の返金＆無料の労働以上に払えないみたいなことをいったりする場合もあります。→それが認められるかどうかはその時々ですが。 出典: note.com

つまり、発注者側が取引条件を曖昧にしたまま外注を進めることは、法律上のリスクにもなり得るということです。NDAと業務委託契約をセットで整備しておくことは、こうした法令遵守の観点からも重要な意味を持ちます。

デザイン外注NDAに関する@SOHO独自データの考察

外注に関する内部リンクデータを見ると、発注者が外注先を選定する際に重視するポイントは、費用の安さだけでなく「契約関係の明確さ」に移りつつある傾向がうかがえます。特にAIやマーケティング領域と組み合わせた外注案件では、機密性の高い情報を扱う場面が増えており、AI・マーケティング・セキュリティのお仕事のように、セキュリティ意識の高い外注先を求める発注者が増加していると考えられます。

また、著述業に関わる外注(例えばブランドストーリーのライティングとデザインを一括して依頼するケース)では、著述家，記者，編集者の年収・単価相場のようなデータが、複合的な外注案件の予算感を検討する材料になります。

デザイン外注におけるNDAの整備は、単なる手続き上の形式ではなく、発注者自身のブランド資産を守るための実務的な防衛策です。契約書の内容を軽視せず、必要であれば専門家のレビューを受けながら、安心して外注できる体制を整えていただければと思います。法律はあなたの味方です。

よくある質問

Q. デザイン外注でNDAを結ぶタイミングはいつがベストですか？

具体的な商品情報やブランドコンセプトを開示する打ち合わせに入る前が最適です。見積もり依頼のみの段階では不要な場合が多いですが、詳細を話す前に締結しておくと安心です。

Q. NDAと業務委託契約は両方必要ですか？

役割が異なるため両方必要です。NDAは情報漏えい防止、業務委託契約は納品内容や報酬を定めるものです。業務委託契約に秘密保持条項がまとめて含まれている場合は別途NDAが不要なこともあります。

Q. NDAのひな形は無料で入手できますか？

中小企業庁や経済産業省、freee、マネーフォワードなどが契約書テンプレートを無料公開しています。ただし案件特性に合わせた調整が必要なため、機密性が高い案件では専門家のレビューを推奨します。

Q. 小規模なデザイン案件でもNDAは必要ですか？

案件の金額が小さくても、未公開の商品情報やブランド戦略を扱う場合はNDAの締結を推奨します。情報漏えいによる損害は案件規模に関係なく大きくなる可能性があるためです。

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