フリーランスのNDA（秘密保持契約）テンプレート｜書き方と注意点

2026年3月17日

田中大輝

この記事のポイント

✓フリーランスが知るべきNDA（秘密保持契約）の基礎知識
✓サインする前のチェックポイントを実例つきで解説します

「NDA（秘密保持契約）にサインしてください」。フリーランスとして仕事をしていれば、この依頼は避けて通れません。特にIT系の開発案件やコンサルティングでは、業務開始前にNDAの締結が求められるのが標準です。

ただ、正直なところ、NDAの内容をきちんと読まずにサインしている人が多いのではないでしょうか。私もフリーランスとして8年活動してきましたが、最初の頃は「お決まりの書類でしょ」と軽く考えていました。それが後々トラブルになりかけた経験があります。

この記事では、NDAの基本から、フリーランスが特に注意すべき条項、そして自分からNDAを提案するときのテンプレートまでを解説します。

NDA（秘密保持契約）とは何か

NDA（Non-Disclosure Agreement）は、業務上知り得た秘密情報を第三者に漏らさないことを約束する契約です。日本語では「秘密保持契約」や「機密保持契約」とも呼ばれます。

なぜNDAが必要なのか

フリーランスは業務を通じて、クライアントの以下のような情報に触れます。

未公開のサービスや製品の企画
顧客情報や取引先データ
社内の業務プロセスやノウハウ
財務情報や経営数値
ソースコードやシステム設計

これらが外部に漏れると、クライアントに大きな損害が生じます。NDAはそのリスクを法的に管理する仕組みです。

NDAと業務委託契約の関係

NDAは業務委託契約とは別の契約として締結するのが一般的です。業務委託契約書の中に秘密保持条項が含まれている場合もありますが、詳細な取り決めが必要な案件では、独立したNDAを別途締結します。

NDAに盛り込むべき7つの条項

1. 秘密情報の定義

最も重要な条項です。「何が秘密情報に該当するか」を明確に定義します。

定義が曖昧だと、業務中に見聞きしたすべての情報が秘密情報に該当する可能性があり、フリーランスにとってリスクが高くなります。

よくある定義方法:

方法	特徴	フリーランスにとって
包括的定義	業務上知り得た情報すべて	リスク高
マーキング方式	「秘密」と表示された情報のみ	リスク低
列挙方式	具体的にリストアップ	最も安全

フリーランス側としては、マーキング方式か列挙方式が望ましいです。包括的定義だと、日常会話で聞いた雑談レベルの情報まで「秘密情報」に含まれてしまう可能性があります。

2. 秘密情報の除外事項

以下は一般的に秘密情報から除外されます。

締結前から公知だった情報
自己の独自の調査・研究で得た情報
第三者から正当に取得した情報
法令や裁判所の命令により開示が求められた情報

この条項がないNDAには注意してください。

3. 秘密保持義務の内容

「秘密情報を第三者に開示しない」だけでなく、以下の点も明記します。

目的外使用の禁止（業務以外に使わない）
複製の制限
管理方法（パスワード保護、施錠保管など）
従業員や再委託先への開示条件

4. 有効期間

NDAの有効期間と、秘密保持義務の存続期間は分けて考えます。

NDA自体は案件終了とともに終わっても、秘密保持義務は一定期間（通常2〜5年）継続するのが一般的です。

「永久に秘密保持義務を負う」という条項は、フリーランスにとって不利です。3年程度で交渉するのが妥当でしょう。

5. 損害賠償

秘密情報が漏洩した場合の責任範囲を定めます。

注意すべきは「損害賠償額の予定」です。「違反した場合は1,000万円を支払う」のような条項が入っていたら、金額の妥当性を必ず確認してください。個人のフリーランスが負える金額ではない場合は、交渉で減額を求めましょう。

6. 返却・廃棄義務

業務終了後、秘密情報を含む資料やデータの取り扱いを定めます。返却するのか、廃棄するのか。廃棄の場合、証明書の提出が必要かどうか。

クラウドストレージやバックアップにも注意が必要です。ローカルのデータを削除しても、クラウドに残っていれば義務違反になり得ます。

7. 管轄裁判所

紛争時の管轄裁判所を定めます。クライアント側の本社所在地が指定されることが多いですが、フリーランスにとって遠方の場合は交渉の余地があります。

フリーランスがNDAにサインする前のチェックリスト

以下のポイントを確認してからサインしましょう。

秘密情報の範囲が明確か（包括的すぎないか）
除外事項が含まれているか
秘密保持義務の期間は妥当か（5年以内が目安）
損害賠償額が過大でないか
自分のポートフォリオ掲載に支障がないか
競業避止義務が含まれていないか（NDAに紛れ込んでいることがある）
双方向のNDAか、片務的か

片務NDAと双務NDAの違い

片務NDA: フリーランスだけが秘密保持義務を負う。クライアント有利。双務NDA: 双方が秘密保持義務を負う。フリーランスの情報（ノウハウ、顧客情報など）も保護される。

可能であれば、双務NDAを求めましょう。フリーランスも自分のノウハウや取引先情報をクライアントに共有する場面はあるはずです。

NDAテンプレート（フリーランス向け簡易版）

以下は最低限の条項を含むテンプレートの構成です。実際の使用時は、案件の内容に合わせてカスタマイズしてください。

構成

当事者の表示 — 甲（クライアント）と乙（フリーランス）の氏名・住所
目的 — どの業務に関するNDAか
秘密情報の定義 — マーキング方式または列挙方式
除外事項 — 公知情報、独自取得情報、法令開示
秘密保持義務 — 第三者への非開示、目的外使用禁止
有効期間 — NDAの期間と義務の存続期間
返却・廃棄 — 業務終了後の取り扱い
損害賠償 — 違反時の責任（実損害の範囲内）
管轄裁判所 — 紛争時の管轄
署名欄 — 日付、署名、住所

作成のコツ

A4用紙2〜3枚に収まる分量が適切
難解な法律用語は避け、平易な日本語で
双方にとって公平な内容にする
電子契約（クラウドサイン、freeeサインなど）で締結すれば印紙代が不要

案件の契約条件を確認しよう

@SOHOのお仕事ガイドでは、職種ごとに契約時の注意点がまとめられています。たとえばシステムエンジニアの案件では、ほぼ確実にNDAの締結が求められます。事前に自分の職種でNDAが必要になるケースを把握しておくと、スムーズに対応できます。

よくある質問

Q. 秘密保持契約と機密保持契約は違うものですか？

法的な性質は同じと考えて問題ありません。NDA（Non-Disclosure Agreement）の和訳として「秘密保持契約」「機密保持契約」「守秘義務契約」の3つが流通していますが、契約書のタイトルに法的意味はなく、条文の中身が重要です。業界慣習で呼称が分かれているだけと理解しておくと混乱しません。