自社が取適法の「委託事業者」に当たるか判定する手順｜従業員数の数え方と親子会社 2026

「うちは取適法の委託事業者に当たるのか、当たらないのか」。2026年1月の下請法から取適法への切り替えを前に、この判定で足踏みしている担当者は少なくありません。結論から言うと、判定の入口は資本金の額と従業員数の2つの基準であり、どちらか一方でも該当すれば委託事業者側の義務を負う可能性が出てきます。この記事では、判定の手順を順番に整理し、特に見落としやすい「従業員数の数え方」と「親子会社の扱い」を重点的に解説します。

取適法とは何か。下請法からの切り替えの背景

取適法（中小受託取引適正化法）は、これまで長く運用されてきた下請法を改正・改称した法律です。名称が変わっただけでなく、規制の枠組みそのものが「資本金基準」中心から「資本金基準＋従業員基準」の併用に広がった点が最大の変化と言えます。

下請法時代は、発注側と受注側の資本金の額の差だけで規制対象かどうかが決まっていました。たとえば製造委託の場合、資本金3億円超の発注者が資本金3億円以下の受注者に委託すれば下請法の対象、という具合です。この基準は分かりやすい一方で、資本金の額を意図的に低く抑えることで規制の対象から外れる、いわゆる「資本金逃れ」が実務上の課題として指摘されてきました。資本金1億円をわずかに下回る水準に資本金を設定する企業が一定数存在していたことは、公正取引委員会の実態調査でもたびたび言及されています。

取適法では、この資本金逃れを防ぐために、資本金基準に加えて「従業員基準」が新設されました。資本金の額が基準を下回っていても、常時使用する従業員の数が一定数を超えていれば、実質的な取引力の強さを踏まえて委託事業者として扱われる仕組みです。つまり、これまで下請法の適用対象から外れていた企業の一部が、新たに取適法の規制対象に組み込まれることになります。

取適法では、委託事業者に対して、中小受託事業者との取引における適正な対応を求めるため、具体的な義務と禁止行為が定められています。違反した場合には、勧告、指導のほか、50万円以下の罰金が科されることがあります。 出典: gov-online.go.jp

この引用にある通り、取適法違反には勧告や指導にとどまらず、罰金という金銭的なペナルティも規定されています。「知らなかった」では済まされない法律であることを、まず前提として押さえておく必要があります。

マクロ視点で見る取適法の対象範囲の広がり

取適法への切り替えによって、規制対象となる取引の範囲がどの程度広がるのかは、多くの企業が気にするポイントです。公正取引委員会や中小企業庁の資料を見る限り、従業員基準の新設は「これまで規制の網から漏れていた中堅・準大手クラスの発注企業」を新たに対象に取り込むことを狙ったものと読み取れます。

具体的には、資本金が数千万円規模でありながら従業員数が数百人規模に達している企業、いわゆる「資本金は小さいが組織規模は大きい」企業が、これまで下請法の対象外だったにもかかわらず、取適法では委託事業者として扱われるケースが出てきます。IT業界やコンサルティング業界、広告代理店業のように、設立時の資本金を低く抑えつつ人員を拡大してきた企業は、この従業員基準の影響を受けやすいと見られています。

一方で、フリーランスや個人事業主として業務委託を受ける側にとっても、この法改正は無関係ではありません。委託先が取適法の委託事業者に該当するかどうかによって、受け取れる保護の内容が変わってくるためです。書面交付義務や支払期日の規制、減額の禁止といった義務は、委託事業者に課されるものであり、受託事業者側からすれば「自分の取引相手が委託事業者に該当するか」を把握しておくことが、取引条件の適正さを判断する材料になります。副業やフリーランスとして企業から業務を受託する形で働く人にとっても、この判定基準を理解しておくことは損になりません。

取適法の適用対象となる取引の種類

取適法の判定に入る前に、そもそもどのような取引が対象になるのかを整理しておきます。取適法が対象とする取引は、下請法時代と同様に大きく4種類に分類されます。

製造委託は、物品の製造や加工を他の事業者に委託する取引です。修理委託は、物品の修理を委託する取引を指します。情報成果物作成委託は、ソフトウェアやコンテンツなど無形の成果物の作成を委託する取引で、システム開発やWebサイト制作、動画・デザイン制作などが該当します。役務提供委託は、運送やメンテナンスなどのサービス提供を委託する取引です。

この4分類のどれかに当てはまる取引であって、かつ発注者と受注者の間に一定の資本金・従業員数の格差がある場合に、取適法の規制対象になります。逆に言えば、いくら発注者の規模が大きくても、対象となる取引類型に該当しなければ取適法は適用されません。たとえば単なる物品の購入（自社で使う目的の仕入れ）は委託取引ではないため対象外です。この点は判定の入口として見落としがちなので、まず自社の取引が上記4類型のいずれかに該当するかを確認することが最初のステップになります。

取適法の適用対象となる委託事業者及び中小受託事業者（委託先）の範囲を簡易に確認できる仕組み

自社が委託事業者に該当するかどうかを判定する際、公正取引委員会は資本金・従業員数・委託内容を入力するだけで対象範囲を確認できるツールを公開しています。

事業者情報（資本金の額、従業員数及び委託内容）を選択することにより、取適法の適用対象となる委託事業者及び中小受託事業者（委託先）の範囲を簡易に確認できます。 出典: jftc.go.jp

正直なところ、このツールの存在自体を知らない担当者が多いのではないかと思います。自社で条文を読み込んで判定するよりも、まずこの簡易確認ツールで一次判定を済ませてから、詳細な社内資料と照合するのが実務的には効率的です。ただし、このツールはあくまで簡易確認であり、従業員数のカウント方法や親子会社の扱いといった細かい論点までは自動判定してくれません。そこから先は自社で数え方を理解しておく必要があります。

取適法における「委託事業者」の判定手順

ここからが本題です。自社が取適法の委託事業者に該当するかどうかは、次の手順で確認していきます。

ステップ1：取引類型を確認する

前述の通り、まず自社が発注している取引が製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託のいずれかに該当するかを確認します。該当しない取引（自社使用目的の一般的な物品購入など）は、そもそも取適法の対象外です。

ステップ2：資本金基準に該当するか確認する

取引類型ごとに、発注者側・受注者側それぞれの資本金の区分が定められています。製造委託・修理委託・情報成果物作成委託（プログラム作成を除く）・役務提供委託（運送・物品の倉庫における保管・情報処理を除く）では、資本金3億円超の発注者が資本金3億円以下（個人を含む）の事業者に委託する場合、または資本金1千万円超3億円以下の発注者が資本金1千万円以下（個人を含む）の事業者に委託する場合が対象です。情報成果物作成委託（プログラム作成に限る）や役務提供委託（運送・物品の倉庫における保管・情報処理に限る）では、資本金5千万円超の発注者が資本金5千万円以下（個人を含む）の事業者に委託する場合、または資本金1千万円超5千万円以下の発注者が資本金1千万円以下（個人を含む）の事業者に委託する場合が対象になります。

この資本金区分は下請法時代からの引き継ぎ部分であり、大きな変更はありません。まずは自社の資本金がどの区分に当てはまるかを確認しましょう。

ステップ3：従業員基準に該当するか確認する（取適法で新設された部分）

資本金基準だけで委託事業者に該当しない場合でも、従業員基準で該当する可能性があります。これが取適法の目玉となる新設ルールです。

中小受託取引適正化法（取適法）とは / 取適法が適用される取引の種類 / 資本金基準と従業員基準 / 取適法における「常時使用する従業員」の数え方と判断のポイント / 従業員基準に関する実務対応のポイント

従業員基準では、資本金の額にかかわらず、常時使用する従業員数が一定の水準を超えている企業を委託事業者側として扱います。具体的な人数の閾値は取引類型によって異なりますが、おおむね300人を超える従業員を常時使用している企業が、資本金基準を満たさない場合でも委託事業者に該当する可能性があるとされています。この従業員基準こそが、資本金を低く抑えて規制を回避してきた企業を捕捉するための仕組みです。

「常時使用する従業員」の数え方。判定でつまずきやすいポイント

従業員基準の判定で最も実務上混乱を招くのが、「常時使用する従業員」の数え方です。これは単純に「正社員の人数」を数えればよいわけではありません。

まず、常時使用する従業員には、正社員だけでなくパートタイマーやアルバイトであっても、実質的に常時雇用されている状態にある人は含まれます。反対に、雇用期間が明確に定められた臨時雇いや、季節的な繁忙期のみの短期雇用者は原則として含まれません。判断のポイントは「雇用契約の形式」ではなく「実態として恒常的に雇用されているかどうか」です。

役員（取締役や監査役）については、労働者としての実態がある場合を除き、原則として従業員数のカウントに含めません。ただし、使用人兼務役員（取締役でありながら部長職などの実務も担うケース）については、実質的な雇用関係の有無を個別に判断する必要があります。

派遣労働者の扱いも注意が必要です。派遣元にとっての常時使用する従業員のカウントには、派遣中の労働者も含まれます。一方で、派遣先企業がその派遣労働者を自社の従業員数としてカウントすることは原則としてありません。人材を多く受け入れている企業ほど、この派遣・出向の扱いを誤解しやすいポイントです。

出向者についても同様に、出向元・出向先のどちらが実質的な指揮命令権を持っているかによって、カウントする側が変わります。在籍出向であれば出向元、転籍出向であれば出向先でカウントするのが基本的な考え方です。

300人という閾値ギリギリの企業では、これらの雇用形態の数え方一つで委託事業者に該当するかどうかが変わってしまいます。人事部門と法務部門が連携し、雇用形態ごとに整理したリストを作成しておくことが、判定の正確性を高める第一歩です。

親子会社がある場合の従業員数のカウント方法

もう一つ、判定を複雑にするのが親子会社やグループ会社が存在する場合の扱いです。特に、持株会社の傘下に複数の事業会社をぶら下げるグループ経営を採用している企業では、この論点が判定の鍵を握ります。

原則として、従業員数のカウントは法人単位で行います。つまり、親会社Aと子会社Bがそれぞれ別法人であれば、Aの委託取引についてはAの従業員数のみで判定し、Bの従業員数は合算しないのが基本的な考え方です。資本金基準についても同様に、委託契約を締結する当事者法人の資本金の額で判定します。

ただし、この「法人単位の原則」を悪用して、実質的に一体の企業グループが、あえて複数の小規模子会社を経由して発注することで規制を回避するケースが懸念されています。たとえば、資本金の大きい親会社が直接発注すれば委託事業者に該当するはずの取引を、資本金の小さいペーパーカンパニー的な子会社を間に挟んで発注させることで、形式上は委託事業者に該当しないように見せかける手法です。

こうした脱法的な運用に対しては、実質的な取引の当事者を見て判断するという考え方が、公正取引委員会の運用指針でも示されています。契約書上の当事者が誰であっても、実質的に取引条件を決定し、指揮命令を行っているのがどの法人かという観点から、委託事業者の該当性が判断される可能性がある点は覚えておく必要があります。持株会社体制のグループ企業は、単に子会社単位で資本金・従業員数を確認するだけでなく、取引の実態がどの法人主導で行われているかも合わせて精査することをおすすめします。

取適法で委託事業者に課される4つの義務

委託事業者に該当すると判定された場合、次に押さえるべきは具体的に何をしなければならないかです。取適法では、発注者である委託事業者に対し、4つの基本的な義務を課しています。これらの義務は、取引の透明性を確保し、受託事業者を保護するために不可欠なルールです。それぞれポイントを押さえておきましょう。

1つ目は書面の交付義務です。委託した内容、対価の額、支払期日などを記載した書面を、発注時に速やかに交付しなければなりません。口頭発注や曖昧なメールのやり取りだけで取引を進めることは認められません。

2つ目は支払期日を定める義務です。給付を受領した日から起算して、できる限り短い期間内で支払期日を定める必要があります。取適法では、この支払期日の上限がこれまでより厳格化される方向で議論されており、60日以内という基準が実務上の目安として広く知られています。

3つ目は書類の作成・保存義務です。委託取引に関する記録を作成し、一定期間保存しなければなりません。公正取引委員会による調査が入った際に、取引の適正性を証明する資料として機能します。

4つ目は遅延利息の支払義務です。支払期日までに代金を支払わなかった場合、受領日から起算して一定期間を経過した日から実際に支払う日までの期間について、遅延利息を支払う義務が発生します。

取適法の禁止事項。委託事業者がやってはいけないこと

義務とあわせて、委託事業者には禁止行為も定められています。代表的なものとして、受領拒否（正当な理由なく給付の受領を拒むこと）、代金の減額（あらかじめ定めた代金を発注後に減額すること）、返品（受け取った物を正当な理由なく返品すること）、買いたたき（通常の対価に比べて著しく低い代金を不当に定めること）、購入・利用強制（自社の指定する物品やサービスの購入・利用を強制すること）などが挙げられます。

これらの禁止行為は、下請法時代から実質的に引き継がれているものが多く、大きな内容変更はありません。ただし、取適法によって規制対象となる企業の範囲が広がったことで、これまで意識してこなかった企業がこれらの禁止行為に該当する取引慣行を続けていないか、あらためて点検する必要が出てきます。特に、繁忙期の受注調整で「今回は少し安くしてほしい」といった代金の減額交渉は、悪意がなくても買いたたきや減額規制に抵触するリスクがあるため注意が必要です。

取適法違反かなと思ったときの相談窓口

自社が委託事業者側・受託事業者側のどちらであっても、取引の中で「これは取適法違反ではないか」と感じた場合の相談先を知っておくことは重要です。公正取引委員会には下請取引に関する相談窓口が設置されており、電話やWebフォームから相談を受け付けています。また、中小企業庁の下請かけこみ寺事業でも、無料の相談や、必要に応じて弁護士による無料相談を受けることができます。

受託事業者側の立場からすると、取引先である委託事業者との関係悪化を恐れて、違反があっても相談をためらうケースが少なくありません。しかし、公正取引委員会や中小企業庁の相談窓口は、相談者の情報を厳格に保護する仕組みを整えており、密告者扱いされるリスクを抑えた設計になっています。取引条件に疑問を感じた際は、泣き寝入りせずにこうした公的な窓口を活用することをおすすめします。

取適法への対応チェックリスト

自社が委託事業者に該当すると判定された、あるいは該当する可能性が高いと分かった場合、次のようなチェックリストで社内体制を点検しておくと安心です。

まず、発注書のフォーマットに、委託内容・対価・支払期日などの必須記載事項が漏れなく含まれているかを確認します。次に、支払サイトの規定が取適法の基準内に収まっているか、経理部門と連携して既存の取引条件を洗い出します。さらに、書類の保存体制について、取引記録をどの部署がどの期間保存するのかを明文化します。最後に、営業・購買担当者向けに、禁止行為（買いたたき・返品・減額など）に関する社内研修を実施し、現場レベルでの理解を浸透させることが重要です。

これらの対応は、法務部門だけで完結するものではなく、営業・購買・経理といった複数部門をまたいだ横断的な取り組みが必要になります。取適法の施行時期が近づくにつれて、こうした社内体制の整備を専門家に相談する企業も増えていくと予想されます。中小企業診断士のような専門資格を持つ人材が、こうした法対応のコンサルティング需要に応える場面も今後増えていくでしょう。中小企業の経営課題を横断的に支援する中小企業診断士という資格は、取適法のような法改正対応を含む幅広い経営相談に対応できる専門性を身につけられる点が特徴です。

フリーランス・受託事業者側から見た取適法のポイント

ここまでは委託事業者側の視点で判定手順を解説してきましたが、フリーランスや小規模事業者として業務を受託する立場から見ても、この判定基準を理解しておく意味は大きいです。

自分が受けている業務委託の発注元が、資本金基準または従業員基準のいずれかで委託事業者に該当するのであれば、書面交付や支払期日の順守といった義務を発注元が負っていることになります。逆に言えば、発注元がどちらの基準にも該当しない小規模事業者であれば、取適法上の保護は及びません。契約を結ぶ前に、発注元の会社規模（資本金や従業員数）をおおまかに把握しておくことは、取引条件を見極める上での判断材料になります。

情報成果物作成委託に該当する業務、たとえばWeb制作やシステム開発、ライティング、デザインなどの分野で業務委託を受けているフリーランスは特にこの法律の対象になりやすい取引類型です。たとえばアプリケーション開発のお仕事のようにシステム開発を受託する働き方は、情報成果物作成委託に明確に該当するため、発注元企業が取適法の委託事業者に該当するかどうかを事前に確認しておくとよいでしょう。同様にAI・マーケティング・セキュリティのお仕事やAIコンサル・業務活用支援のお仕事といった業務委託形態も、成果物の作成や役務提供に該当するケースが多く、取適法の保護対象になり得ます。

もっとも、取適法の対象取引であるかどうかにかかわらず、契約書面をきちんと取り交わし、支払条件を明確にしておくことは、フリーランスとして業務を受託する上での基本です。法律による保護を過信せず、契約段階で条件をすり合わせる姿勢自体が、トラブルを未然に防ぐ最も確実な方法だと言えます。

運営者の視点から見る取適法対応の実態

20年近くフリーランス・在宅ワーク市場を運営してきた立場から見ると、今回の取適法への切り替えは、単なる法改正というより「取引の透明性を可視化する動き」の延長線上にあると感じています。書面交付や支払期日の明確化は、突き詰めれば「誰が・いつ・いくら支払うのかを曖昧にしない」という、業務委託の最も基本的な信頼関係を制度として担保しようとするものです。

長く続く発注者と受託者の関係を数多く見てきた実感として、条件が曖昧なまま始まった取引ほど、後々のトラブルに発展しやすい傾向があります。逆に、発注段階で金額・納期・支払条件を明文化している発注者ほど、受託者側からの信頼を長期的に得やすく、結果として質の高い人材が集まりやすくなる。取適法が求めている書面交付義務は、面倒な事務手続きに見えて、実は良好な取引関係を築くための土台づくりでもあるわけです。

もう一つ、運営者として見てきた実感を付け加えるなら、中間マージンが乗らない直接取引には、発注側・受託側の双方にとって明確な利点があります。仲介手数料が発生しない取引では、同じ予算でも発注側はより多くの業務を依頼でき、受託側は同じ成果に対してより厚い手取りを得られます。手数料0%で仲介する仕組みは、単に「安い」という話ではなく、双方が同じ予算からより多くの価値を引き出せる構造そのものに意味があります。取適法が目指す取引の適正化と、こうした直接取引の透明性は、根っこの部分で同じ方向を向いていると言えるでしょう。

取適法とフリーランス保護法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）の違い

取適法についてリサーチしていると、「フリーランス保護法」あるいは「フリーランス新法」と呼ばれる別の法律と混同してしまうケースをよく見かけます。この2つは対象とする取引主体が異なるため、整理しておきましょう。

取適法（中小受託取引適正化法）は、主に企業対企業（法人間）の取引を念頭に、資本金や従業員数の規模格差に基づいて規制対象を判定する法律です。一方でフリーランス保護法は、フリーランス（個人で業務委託を受ける事業者）と発注事業者との取引に特化して、資本金の規模にかかわらず、フリーランスに業務委託する事業者全般に一定の義務を課す法律です。

つまり、発注先が個人のフリーランスであれば、発注元企業の資本金や従業員数の規模を問わず、フリーランス保護法上の義務（書面等による取引条件の明示、報酬支払期日の設定など）が課されることになります。取適法の委託事業者に該当するかどうかの判定は、あくまで発注先が法人（中小受託事業者）である場合の話であり、個人事業主への発注についてはフリーランス保護法が別途適用される点を混同しないよう注意してください。

実務でよくある誤解。「うちは資本金が小さいから対象外」という思い込み

取適法の判定でもっとも多い誤解が、「資本金が基準を下回っているから自社は委託事業者に該当しない」という思い込みです。前述の通り、取適法では従業員基準が新設されたことで、資本金だけを見て判断すると誤った結論に至るリスクがあります。

特にIT業界やコンサルティング業界のように、資本金を低く抑えたまま組織を拡大してきたスタートアップ・成長企業ほど、この誤解に陥りやすい傾向があります。設立当初の資本金設定のまま何年も経過し、従業員数だけが数百人規模に膨らんでいるケースでは、資本金基準では対象外でも従業員基準で委託事業者に該当する可能性が十分にあります。法務・人事担当者は、資本金の額だけでなく、必ず従業員数もあわせて確認する二段階のチェックを徹底する必要があります。

私自身、以前別の媒体で下請法関連の記事を担当していた際、資本金基準だけで「対象外」と判断してしまい、後から従業員基準の存在を知って記事を修正した経験があります。法改正のたびに基準そのものが変わることは珍しくないため、「以前調べたときは対象外だった」という記憶に頼らず、最新の基準で都度確認し直す姿勢が欠かせないと痛感しました。

まとめに代えて。判定に迷ったら専門家への相談も選択肢に

取適法の委託事業者判定は、資本金基準と従業員基準の両方を確認し、さらに親子会社がある場合は実質的な取引主体を見極める必要がある、複数のステップを踏む作業です。特に従業員数のカウント方法や、グループ会社間での取引実態の判断は、条文だけを読んでも判断に迷う場面が少なくありません。

判定が難しいと感じた場合は、公正取引委員会が提供する簡易確認ツールで一次判定を行った上で、顧問弁護士や中小企業診断士といった専門家に相談することをおすすめします。取適法の施行に伴い、こうした法対応の相談需要は今後さらに高まっていくと見られています。自社の取引実態を正確に棚卸しし、必要な体制整備を早めに進めておくことが、施行後の混乱を避ける最善の方法だと言えるでしょう。

よくある質問

Q. 取適法の委託事業者かどうかは誰が判定するのですか？

最終的な判定は公正取引委員会の運用に基づきますが、自社での一次判定は資本金の額と常時使用する従業員数を確認することで可能です。公正取引委員会の簡易確認ツールを使うと、事業者情報を入力するだけで対象範囲の目安が分かります。

Q. 従業員基準の人数はどのくらいですか？

取引類型によって異なりますが、目安としておおむね300人を超える従業員を常時使用している企業が対象になる可能性があります。パート・アルバイトの扱いや派遣・出向者のカウント方法によって数え方が変わるため注意が必要です。

Q. 親会社と子会社で資本金・従業員数を合算する必要はありますか？

原則として法人単位で判定するため合算は不要ですが、実質的に一体の企業グループが規制回避目的で子会社を経由して発注していると判断された場合は、実質的な取引主体を基準に判定される可能性があります。

Q. 委託事業者に該当した場合、まず何から対応すればよいですか？

まず発注書のフォーマットに委託内容・対価・支払期日などの必須記載事項が含まれているか確認し、支払サイトが基準内に収まっているかを経理部門と点検してください。あわせて禁止行為に関する社内研修の実施も有効です。