フリーランスPMの偽装請負リスク｜チーム指揮と労働者供給の境界

まず、安心してください。「フリーランスPM 偽装請負」と検索して不安になっている皆さんの多くは、すでに何かおかしいと感じているからこそ、ここにたどり着いたのだと思います。準委任契約のはずなのに常駐先で毎日の勤怠を細かく報告させられていたり、他社メンバーへの指示出しを任されているのに立場は業務委託のままだったり、複数のクライアントを掛け持ちすることを暗に禁止されていたり。心当たりがあるなら、それは決して考えすぎではありません。この記事では、フリーランスPMが偽装請負と判断される具体的な基準、発覚した場合のリスク、そして契約前後にできる対策を、実務の視点から整理していきます。

フリーランスPMを取り巻く市場環境といま起きていること

フリーランスとしてプロジェクトマネジメント業務を受託する働き方は、この数年で急速に広がりました。経済産業省の試算では、2030年に国内のIT人材が最大で79万人不足すると指摘されており、企業は正社員採用だけでは開発体制を維持できなくなっています。その穴を埋める形で、外部のプロジェクトマネージャーやプロダクトオーナー経験者を準委任契約で招き入れ、複数の開発ベンダーやエンジニアをまとめて動かしてもらうという契約形態が一般化しました。

この流れ自体は自然なものです。問題は、企業側が「プロジェクトを回してほしい」という発注意図と、「労働者のように直接指揮命令する」という実際の運用を混同しやすい点にあります。PMという職種は本質的に「人に指示を出す」仕事です。そのため、発注企業の役員や現場責任者が、契約上は対等な業務委託先であるはずのフリーランスPMに対して、出社時間を指定したり、日報の提出を義務付けたり、他社の仕事を受けることを事実上制限したりするケースが後を絶ちません。

2024年11月に施行されたフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）以降、フリーランスへの発注実態に対する行政の目は厳しくなっています。とはいえ、法律が施行されたからといって現場の契約運用がすぐに変わるわけではありません。むしろPMのように「人を動かす」立場だからこそ、偽装請負のグレーゾーンに足を踏み入れやすい構造が残っています。

偽装請負とは何か。労働者派遣法との関係を整理する

偽装請負とは、契約上は業務委託（請負契約や準委任契約）でありながら、実態としては労働者派遣と同様に、発注企業がフリーランスに対して直接の指揮命令を行っている状態を指します。労働者派遣法では、労働者派遣を行うには許可を得た派遣事業者を通す必要があり、無許可でこれと同じ実態を作り出すことは違法です。フリーランスPMの場合、契約書上は「プロジェクトマネジメント業務の受託」となっていても、実質的には発注企業の指揮命令下で働く「疑似社員」になってしまっている状態が、まさにこの偽装請負に該当します。

厚生労働省のガイドラインでは、請負契約と労働者派遣の違いは「誰が指揮命令をしているか」で判断されると整理されています。

厚生労働省のガイドによると、偽装請負は、請負契約を装いながら、実際には注文主が労働者に指示を出している場合を指します。たとえば、フリーランスや再委託労働者が、契約上は請負であるにもかかわらず、実態としては労働者派遣と同様に指揮命令を受けて働いているケースです。このような状況は労働者派遣法違反に該当する可能性があります。 出典: seraku.co.jp

ポイントは「誰が業務の進め方を決めているか」です。業務委託契約であれば、フリーランス側が自分の裁量で作業手順や労働時間を決め、成果物や成果に対して責任を負います。一方、労働者派遣であれば、派遣先の指示に従って働き、その対価として賃金に近い報酬を得ます。フリーランスPMが「発注企業の一員として、他社エンジニアに直接指示を出す」ことと、「発注企業の指揮命令を受けて動く」ことは似ているようで法的な意味がまったく異なります。前者は業務委託の範囲内、後者は労働者供給に近づいてしまうのです。

なぜPMという働き方は偽装請負リスクが高いのか

一般的な業務委託、たとえばライティングやデザインの受託であれば、発注者は「成果物」に対して対価を払い、途中の作業プロセスにはあまり口を出しません。ところがPM業務は違います。PMの本質的な役割は、プロジェクトの進行管理、他社メンバーへのタスク割り振り、進捗確認、リスケジュールの判断など、まさに「人を動かすこと」そのものです。この構造上、発注企業の担当役員がPMに「毎朝9時に出社して朝会を開いてほしい」「日報を提出してほしい」「他の案件を並行して受けるなら事前に申告してほしい」といった指示を出しやすくなります。

私自身、技術文書のライティングと品質管理コンサルを兼業する中で、あるクライアント先の開発チームに深く入り込み、品質基準の策定から現場エンジニアへのレビュー指示まで任されたことがあります。最初は「専門性を買われて頼りにされている」と嬉しく感じていましたが、次第に出勤時間を指定され、他社の仕事の話をすると露骨に嫌な顔をされるようになりました。契約書は業務委託のままでしたが、実態はほぼ常駐社員と変わらなかったのです。あのとき初めて、偽装請負という言葉を自分ごととして理解しました。

PMやそれに近い品質管理・進行管理系の職種ほど、「発注企業のプロジェクトに深く関与する」ことと「発注企業の指揮命令下に入る」ことの境界が曖昧になりやすい。これは職種特性上どうしても起きやすいリスクであり、フリーランスPMを目指す、あるいはすでに活動している皆さんが最初に理解しておくべき前提です。

偽装請負と判断される5つの基準

行政や専門家が挙げる判断基準はいくつかありますが、実務上とくに重要なのは次の5点です。それぞれ、フリーランスPMの働き方に当てはめて解説します。

基準1：出退勤時間や勤務場所を指定されているか

業務委託であれば、いつどこで作業するかはフリーランス側の裁量に委ねられるのが原則です。「毎日10時から19時まで常駐してほしい」「勤怠管理システムへの打刻を義務付ける」といった運用は、労働者に対する指揮命令に近いとみなされます。PMの場合、朝会やステークホルダーとの定例会議のために一定の時間帯に稼働する必要があるのは当然ですが、それが「出勤義務」として管理されているかどうかが分かれ目です。

基準2：業務の進め方について細かい指示を受けているか

「どのツールを使うか」「どの順番でタスクを消化するか」「誰にどう声をかけるか」といった手順の細部まで発注企業が指示している場合、業務委託の裁量性が失われていると判断されやすくなります。PMとしての専門的判断（優先順位付け、リスケジュール、リソース配分)まで発注企業の担当者が逐一決めてしまっている状態は要注意です。

基準3：他のクライアントの仕事を自由に受けられないか

フリーランスである以上、複数のクライアントと契約を結ぶのは本来自由です。にもかかわらず「専属で入ってほしい」「稼働率100%を求める」「他社案件があると聞くと態度が変わる」といった状況が続くなら、実質的な専属契約、すなわち労働者に近い拘束が生じている可能性があります。

基準4：報酬が時給や日給ベースで、成果と切り離されているか

業務委託の報酬は、本来は成果物や業務範囲に対して支払われるべきものです。しかし実態として「稼働時間×時給」で厳密に計算され、成果の有無にかかわらず稼働した時間分だけ支払われる仕組みになっていると、実質的に賃金と変わらないと判断される材料になります。PMの契約でも、月額固定+稼働時間の上限・下限を細かく管理される契約は、労働者派遣に近づいている兆候の一つです。

基準5：自分の代わりに他の人を業務に当てられないか

業務委託契約であれば、本来は受託者が自分の判断で補助スタッフを使ったり、業務の一部を再委託したりできる余地があります。これが契約上も実務上も一切認められておらず、「あなた本人でなければならない」という専属性が極端に強い場合、労働者供給に近い実態と評価されやすくなります。

判断の基準となるポイントはいくつかあります。出勤時間や退勤時間を指定されている、業務の進め方について細かい指示を受ける、他のクライアントの仕事を自由に受けられない、報酬が時給や日給ベースで実質的に賃金と変わらない、自分の代わりに他の人を出すことが認められない、といった条件に複数当てはまる場合は、偽装フリーランスの疑いがあります。 少しでも疑問を感じたら、フリーランス新法の相談窓口や労働基準監督署に相談することをおすすめします。

大切なのは、これらの基準のどれか一つに当てはまったからといって即座に違法と断定されるわけではないという点です。複数の基準が重なり合い、総合的に「労働者性が強い」と評価されるかどうかが判断のポイントになります。

準委任契約と労働者派遣の境界線をどう引くか

フリーランスPMの契約形態として最も多いのが準委任契約です。準委任契約は、成果物の完成を約束する請負契約とは異なり、「善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行すること」を約束する契約です。PM業務のように、日々の状況判断や調整業務が中心で、明確な成果物を定義しづらい仕事に向いている契約形態と言えます。

ただし、準委任契約であっても、受託者が発注企業の指揮命令下で働いているなら、労働者派遣法の適用対象になり得ます。ここで重要なのが「自己の業務として、自己の判断で遂行しているか」という視点です。具体的には次のような設計にできているかを確認してください。

まず、業務の完了報告や進捗共有の頻度・方法は、あくまで受託者側が主体的に決められる形にすること。発注企業からの一方的な「毎日17時までに日報提出」という強制ではなく、双方合意のもとでの定例報告という形にすることが望ましいです。次に、作業場所や作業時間について、あくまで「業務遂行上必要な範囲」であることを契約書に明記し、発注企業の一存で自由に変更されない仕組みにすること。そして、他社の業務を並行して受けることを制限する条項が契約書にないかを事前に確認することです。専属性を求める契約は、フリーランスとしての独立性そのものを損なうため、内容次第では偽装請負の疑いを強める材料になります。

偽装請負が発覚した場合に生じるリスク

偽装請負が行政指導や是正勧告の対象になった場合、発注企業側には労働者派遣法違反として是正指導や許可取消といった行政処分のリスクがあります。悪質なケースでは、労働局から改善命令が出され、企業名が公表されることもあります。企業にとっては採用ブランドや取引先からの信用に直結する問題です。

一方、フリーランスPM本人にとっても無関係ではありません。契約が突然打ち切られたり、発注企業が偽装請負のリスクを回避するために契約形態そのものを見直したりする過程で、報酬の減額や契約終了という形で影響を受けることがあります。また、労働者性が強いと認定された場合、逆に社会保険や労働時間規制の適用対象になる可能性が出てくるため、フリーランスとして自由に働いていたつもりが、税務上・社会保険上の取り扱いが複雑になるケースもあります。

さらに見落とされがちなのが、フリーランスPM自身が別の会社のエンジニアに対して指揮命令を行っている場合、そのフリーランスPM自身が「労働者供給を行う側」とみなされるリスクです。PMという立場は、指揮命令を受ける側にも、指揮命令を行う側にもなり得る特殊なポジションであることを理解しておく必要があります。

契約前にPMが確認すべきポイントと契約書の書き方

トラブルを未然に防ぐために、契約前の段階で確認しておきたいポイントを整理します。

第一に、契約書に業務の範囲が具体的に記載されているかを確認してください。「プロジェクト全般の管理」といった曖昧な表現ではなく、「進捗管理」「リソース調整」「ステークホルダーとの折衝」など、業務内容を可能な限り具体化しておくことで、後から「指揮命令の範囲」を巡る争いを避けやすくなります。

第二に、報酬体系が成果や業務範囲に対応した形になっているかを確認してください。稼働時間に応じた精算方式であっても、上限・下限の幅を持たせ、業務量に応じて柔軟に調整できる契約設計が望ましいです。完全な時給精算で、稼働管理が厳格すぎる契約は労働者性を強める要因になります。

第三に、複業・兼業を制限する条項がないかを必ず確認してください。もし専属性を求める条項がある場合、それが本当に業務上必要なものか（機密保持の観点など）、それとも単に発注企業側の都合によるものかを見極める必要があります。フリーランスを守る下請法（取適法）の観点からも、発注書や契約書に記載すべき必須項目は明確に定められており、フリーランスを守る「下請法（取適法）」の知識｜発注書・契約書の必須項目チェックリストでは、報酬支払期日や発注内容の明示義務など、契約書段階で確認すべき項目を具体的にまとめています。契約を結ぶ前に一度目を通しておくと、交渉の材料になります。

第四に、少しでも違和感がある場合は、フリーランス・トラブル110番や労働基準監督署、公正取引委員会の下請法相談窓口など、公的な相談先に早めに相談することです。契約後に発注企業と一対一で交渉するのは心理的なハードルが高いため、第三者を挟んだほうがスムーズに解決するケースが多くあります。

フリーランスPMの確定申告と税務上の注意点

フリーランスPMとして活動する場合、原則として個人事業主として開業届を提出し、毎年の確定申告が必要になります。年間の所得が一定額を超える場合は青色申告を選択することで、最大65万円の特別控除を受けられる可能性があります。青色申告には複式簿記による帳簿付けが必要になるため、freeeやマネーフォワードといった会計ソフトを導入し、日々の入出金を記録しておくことをおすすめします。

注意しておきたいのは、偽装請負に近い働き方をしている場合、税務上の扱いにも影響が出ることがある点です。実質的に労働者と変わらない働き方をしているにもかかわらず、発注企業から「業務委託」として源泉徴収なしの報酬を受け取っていると、後から税務署や労働局の調査で契約実態を指摘される可能性があります。契約が業務委託である以上、経費計上や消費税の扱いはフリーランス側の責任で行う必要がありますが、その前提となる契約実態が労働者性の強いものであれば、そもそもの契約形態自体を見直す必要が出てきます。

インボイス制度が始まって以降、発注企業から適格請求書発行事業者としての登録を求められるケースも増えています。PM業務を受託する際は、契約書だけでなく、請求書の発行方法や消費税の扱いについても事前にすり合わせておくと、後々のトラブルを避けられます。

フリーランスPMとして働くメリットとデメリット

ここまでリスクの話が中心になりましたが、フリーランスPMという働き方には明確なメリットもあります。まず、複数のプロジェクトや業界を横断して経験を積めるため、正社員として一社に所属しているよりも幅広いスキルセットを構築しやすい点が挙げられます。単価についても、正社員のPMより高めに設定されるケースが多く、案件によっては月額50万円から100万円程度のレンジで契約されることも珍しくありません。ソフトウェア開発の実務経験があるPMであれば、ソフトウェア作成者の年収・単価相場で紹介されている市場相場も参考になるでしょう。

一方でデメリットも正直に書いておきます。契約が単年度や半年更新のプロジェクトベースであることが多く、収入が安定しにくい点は覚悟が必要です。また、PMという職種の特性上、今回解説してきたような偽装請負のグレーゾーンに巻き込まれやすいことも事実です。さらに、正社員であれば会社が負担する社会保険料や有給休暇といった保障が一切ないため、体調を崩した際の収入減少リスクは自分で備えておく必要があります。国民健康保険や国民年金に加え、就業不能保険や所得補償保険への加入を検討するフリーランスPMも増えています。

アプリケーション開発プロジェクトのPMを目指す場合は、要件定義から開発、テストまでの一連の工程を把握しておく必要があります。アプリケーション開発のお仕事では、開発プロジェクトに関わる業務委託の仕事内容や求められるスキルセットを紹介しているので、これからPMとしての実績を積みたい方は参考にしてみてください。

独自データ考察：フリーランスPMという働き方をどう選ぶか

在宅ワーク・フリーランス市場を長く見てきた立場から言えば、偽装請負のトラブルに巻き込まれるフリーランスPMには、ある共通点があります。それは「契約時点で業務範囲と報酬体系を曖昧にしたまま仕事を始めてしまう」ことです。逆に、長く安定して案件を続けている人ほど、契約前の段階で業務範囲、報酬の算定方法、稼働の裁量権について発注企業と率直にすり合わせる時間を惜しみません。発注企業側も、優秀なPMほど囲い込みたい気持ちが働くため、専属性を求めがちですが、それを最初にきちんと交渉できる関係性を作れるかどうかが、その後のトラブルの有無を大きく左右します。

もう一つ、運営者として見てきた実感があります。仲介手数料が乗らない直接取引の場合、発注企業とフリーランスPMの間に third party が入らない分、双方が契約条件について率直に話し合う土壌ができやすいという傾向です。中間マージンが発生する多重下請け構造では、発注企業の意図が何段階も伝言ゲームのように薄まっていき、末端のPMが「誰の指揮命令下にあるのか」自体が曖昧になりがちです。同じ予算でも、直接取引であれば発注企業はより多くの業務範囲を依頼でき、受け手であるフリーランスPMは手取りが厚くなる。手数料0%という構造は、単に金額が増えるという話にとどまらず、契約の当事者同士が対等に話し合える関係を作りやすいという質的な意味も持っています。

私自身、43歳でメーカーを辞めてフリーランスになったとき、最初に苦労したのは技術文書のライティングそのものよりも、契約条件の交渉でした。会社員時代は「言われたことをやる」ことに慣れきっていたため、業務範囲や稼働時間について自分から条件を提示するという発想がなかなか持てなかったのです。皆さんがフリーランスPMとして活動する、あるいはこれから目指すのであれば、契約は「与えられるもの」ではなく「一緒に作るもの」だという意識を持つことが、偽装請負のリスクを避ける一番の近道になると感じています。準備さえすれば、40代からでも遅くありません。焦らず、一つずつ契約条件を確認しながら進めていきましょう。

よくある質問

Q. フリーランスPMが偽装請負にならないために、契約前にまず何を確認すべきですか？

契約書の業務範囲、報酬体系、勤務時間や場所の拘束の有無、兼業制限の条項を確認してください。特に「専属性」を求める条項は労働者性を強める要因になるため、必要性を発注企業に確認しましょう。

Q. 偽装請負と判断されると、フリーランスPM本人にはどんな影響がありますか？

契約が急に打ち切られたり、報酬体系が見直されたりする可能性があります。また社会保険や労働時間規制の適用対象と判断されることもあり、税務や保険の取り扱いが複雑になる場合があります。

Q. 準委任契約と労働者派遣の違いを一言で言うとどうなりますか？

業務の進め方や時間配分を自分の裁量で決められるのが準委任契約、発注企業の指揮命令に従って働くのが労働者派遣です。指揮命令を誰が行っているかが最大の判断ポイントです。

Q. 複数のクライアントと契約できないと言われた場合、どう対応すればいいですか？

まず専属性を求める理由が業務上本当に必要かを発注企業に確認しましょう。納得できない場合は、フリーランス・トラブル110番や労働基準監督署など公的な窓口に早めに相談することをおすすめします。