合同会社の定款で決めるべき項目と一人社長の記載例

2026年5月5日

前田壮一

この記事のポイント

✓合同会社の定款作成で悩む一人社長向けに
✓絶対的記載事項から相対的・任意的記載事項まで詳しく解説
✓株式会社との違いや電子定款によるコスト削減

43歳でメーカーを辞め、フリーランスとして独立する際、私が最初に直面した大きな壁が「会社設立」の手続きでした。それまで技術屋として現場一筋だった私にとって、法務局に提出する書類や「定款」という言葉は、まるで未知の言語のように感じられたものです。住宅ローンがまだ20年残り、中学生と小学生の子どもを抱える身として、一歩間違えれば家族に迷惑をかけるというプレッシャーもありました。しかし、結論から申し上げれば、合同会社の定款はルールさえ押さえれば、一人社長でも決して難しいものではありません。

まず、安心してください。私が42歳で退職を決意した際、いきなり会社を立てたわけではありません。その1年前から@SOHOで副業としてWebライティングを開始し、少しずつ「自分で稼ぐ」感覚を養ってきました。その準備期間があったからこそ、定款作成という事務的な作業も「自分の城を築くための設計図」として前向きに捉えることができたのです。この記事では、皆さんがスムーズに合同会社を設立できるよう、定款で決めるべき具体的な項目と、一人社長が使いやすい記載例を詳しく、かつ丁寧に解説していきます。

合同会社の定款が「自由度」と「コスト」で選ばれる理由

現代の日本において、合同会社（LLC）を選択する起業家は年々増加しています。特に一人でビジネスを始めるフリーランスや個人事業主にとって、株式会社よりも設立コストが低く、経営の自由度が高いという点は非常に大きな魅力です。株式会社の場合、定款を作成した後に「公証役場」で認証を受ける必要があり、そこにはまとまった手数料が発生します。一方、合同会社はこの認証プロセス自体が法律で免除されているため、時間と費用の両面で圧倒的なメリットがあるのです。

私が独立した2024年当時は、まだ合同会社の認知度が今ほど高くありませんでしたが、2026年現在の統計を見ると、新規設立法人に占める合同会社の割合は30%を超えています。これは、実利を重視する賢明な起業家が増えている証左と言えるでしょう。

株式会社との定款認証プロセスの決定的な違い

合同会社と株式会社の最大の違いは、何と言っても「定款認証」の有無です。株式会社を設立する場合、発起人が作成した定款を公証人にチェックしてもらい、「これは正当な手続きで作られました」という証明（認証）をもらう必要があります。これには公証役場へ支払う手数料がかかりますが、合同会社はその必要がありません。

例えば、合同会社と株式会社の大きな違いとして、合同会社の定款は公証役場での認証が不要であることが挙げられます。株式会社の場合は作成した定款を公証役場に提出し、認証の手続きが必要です。認証手数料が1.5万から5万円程度かかります。

この差は非常に大きいです。手数料として数万円が浮くこともさることながら、公証役場との調整や訪問という手間が省けるため、思い立ったらすぐに法務局への登記申請（オンライン申請も含む）に進めるスピード感は、一人で切り盛りする社長にとって何物にも代えがたい「資産」となります。

自治体や市場が求める「信頼」の担保としての定款

「認証が不要なら、適当に書いても良いのか？」というと、それは全くの誤解です。定款は会社の根本規則であり、銀行口座の開設や、融資の申請、あるいは大きな企業との取引（BtoB）の際、必ずといっていいほど「定款の写し」の提出を求められます。私自身の経験でも、初めて大手企業からコンサルティング案件を請け負う際、契約書とセットで定款の提出を指示されました。その際、不備がある定款を出してしまえば、「この会社は法務周りが杜撰だ」と判断され、せっかくのチャンスを逃しかねません。

特に2026年現在は、コンプライアンスやガバナンスへの要求がかつてないほど高まっています。一人社長の合同会社であっても、定款が整っていることは、社会に対する「誠実な姿勢」の表明なのです。

絶対に外せない「絶対的記載事項」の法的解釈と具体的な書き方

合同会社の定款には、記載しなければ定款そのものが無効になってしまう「絶対的記載事項」というものが存在します。これは会社法で厳格に定められており、いわば会社の「DNA」を構成する要素です。これらを正確に記述することが、設立手続きの第一歩となります。

私は北海道大学工学部で設計の基礎を学びましたが、この絶対的記載事項はまさに建物の「基礎」と同じです。基礎が揺らげば、その上にどんな立派なビジネスを載せても崩れてしまいます。

1. 目的（事業内容の定義）

「目的」とは、その会社がどのような事業を行うかを記す項目です。ここでは「何を売って、誰を助けるのか」を明確にします。注意点としては、法務局で登記が認められるためには「適法性」「営利性」「明確性」が求められる点です。

例えば、「Webライティング業務」だけでなく、将来的に広げる可能性がある「ITコンサルティング」「電子出版」「広告代理業」なども含めておくのが一般的です。後から追加するには定款変更（登録免許税として30,000円）が必要になるため、現在の業務に固執せず、関連する分野を数個入れておきましょう。ただし、あまりに脈絡のない事業を10個も20個も並べると、銀行の融資審査で「この会社は何をしているのか不透明だ」とネガティブに捉えられるリスクもあります。

2. 商号（会社名）

商号とは、いわゆる社名です。日本語だけでなくローマ字（アルファベット）や数字も使えますが、有名企業と同じ名前や、紛らわしい名前は避けなければなりません。また、必ず「合同会社」という文字を前か後ろに入れる必要があります。

私が43歳で会社を立てる際、最初は自分の名前を入れた硬い名前を考えていました。しかし、@SOHOでのライター活動を通じて、クライアントは「信頼感」と同時に「覚えやすさ」を求めていることに気づきました。最終的には、自分のビジョンを反映しつつも、検索性に優れた商号を選びました。

3. 本店の所在地

会社の住所です。「神奈川県藤沢市」といった最小行政区画までの記載でも足りますが、実務上は番地まで詳しく書く「完全な住所」を記載するのが一般的です。自宅をオフィスにする場合は、賃貸借契約書で「法人登記」が可能かどうかを必ず確認してください。管理会社に内緒で登記し、後からトラブルになる例は、私が品質管理コンサルとして相談を受ける中でも意外と多い事例です。

4. 社員の氏名及び住所

ここでいう「社員」とは、一般的な「従業員」ではなく、出資者（株主のような存在）を指します。合同会社の場合、一人社長であれば、自分の名前と住所を記載します。

5. 社員が有限責任であることの旨

合同会社の特徴は、出資者が「有限責任」であることです。万が一会社が倒産しても、出資した額以上の責任（個人の資産で借金を返す義務）は負わない、という一文を必ず入れます。これが個人事業主との最大の違いであり、家族を守るための「盾」となります。

6. 出資の目的及びその価額

出資した財産の種類（現金が一般的）と、その金額を記載します。一人社長の場合、1円から設立可能ですが、対外的な信用や、初期の運転資金を考慮すると、100,000円から1,000,000円程度に設定する方が、後の銀行口座開設がスムーズになる傾向があります。

「相対的・任意的記載事項」で差がつく将来の経営リスク回避術

絶対的記載事項を埋めれば定款は成立しますが、それだけでは「不十分」です。合同会社の真骨頂は、利益の配分や意思決定の方法を自由に決められる点にあります。これらを定めるのが「相対的記載事項」や「任意的記載事項」です。

利益配分の自由度を活かす「持分に応じない配当」

株式会社では、原則として持ち株数に応じて利益が配分されます。しかし、合同会社では定款に定めることで、出資額に関わらず「貢献度」に応じて配分を決めることができます。

今は一人社長であっても、将来的に信頼できるパートナーを迎え入れるかもしれません。その際、「資金は自分が出したが、実際の技術や営業は彼が担っている」という状況になったとき、この条項が威力を発揮します。人間関係のトラブルは、多くの場合「お金」から始まります。設計図である定款に、あらかじめ柔軟なルールを組み込んでおくことは、私のような慎重派の40代独立組には必須のスキルです。

代表社員と職務執行者の明確化

一人社長の場合でも、「代表社員は〇〇とする」という規定を入れます。また、事業年度（決算期）もここで定めます。個人の確定申告と時期をずらすために、3月決算ではなく、あえて「9月決算」や「12月決算」にする戦略もあります。私の場合は、子どもの入学や進級で忙しい3月・4月を避けるため、落ち着いて事務作業ができる時期を決算期に設定しました。こうした「生活との調和」を図れるのも、定款を自分で設計する醍醐味と言えるでしょう。

相続に関する特約の重要性

意外と見落としがちなのが、社員が亡くなった場合の処理です。法律上の原則では、合同会社の社員が死亡すると「退社」となり、持分は払い戻されます。しかし、これでは会社が存続できなくなる恐れがあります。「社員が死亡したときは、その相続人が持分を承継して社員となることができる」という特約を定款に入れておくことで、万が一の際にも会社を存続させ、家族に事業を引き継がせることが可能になります。

住宅ローンを残して独立した私にとって、この一文は「家族への生命保険」のような意味を持っていました。40代からの起業は、自分一人の成功だけでなく、常に「残される者」への視点が欠かせません。

一人社長が電子定款を選択すべき費用対効果と具体的な手順

定款は「紙」で作ることもできますが、その場合は印紙税として40,000円を納める必要があります。一方、PDFファイルによる「電子定款」であれば、この印紙税が0円になります。

私が設立したとき、この40,000円をどう捉えるか、妻と話し合いました。「たかが4万、されど4万」。家族でちょっと良い旅行に行ける金額です。当然、私は電子定款を選びました。

電子定款作成に必要なツールとコストの現状

電子定款を作成するには、マイナンバーカードによる「電子署名」が必要です。ICカードリーダーを準備したり、専用のソフト（Adobe Acrobatの特定のプラグインなど）を導入したりするのは、ITに不慣れな方には少しハードルが高いかもしれません。

しかし、2026年現在は、クラウド型の会社設立支援サービスが非常に充実しています。これらを利用すれば、画面の指示に従って必要事項を入力するだけで、電子署名済みの定款を安価に作成してくれます。サービスの利用料として数千円かかる場合もありますが、それでも印紙税40,000円を払うよりはるかに経済的です。

私の場合は、前職の技術者としての癖で「自分で全部やりたい」という欲求がありましたが、時間は有限です。餅は餅屋、専門的なツールは積極的に活用すべきだと、今の私は考えます。浮いた時間で1本でも多くの記事を書く方が、フリーランスとしてのROI（投資利益率）は高いのです。

公証役場への連絡不要という「自由」を享受する

前述した通り、合同会社は認証が不要です。電子署名をしたPDF定款を、そのまま法務局の「登記ねっと」などを通じてオンライン申請に添付するか、あるいはCD-Rに焼いて法務局へ持参（郵送も可）するだけで手続きが済みます。

この「公認のプロによるお墨付き」がなくても成立するというシンプルさが、合同会社の良さです。ただ、その分、全ての責任は自分にあります。誤字脱字一つで補正（修正）の連絡が法務局から来ます。私は初めての登記申請の際、本店の所在地に「1番地の1」と書くべきところを「1-1」と略してしまい、法務局から丁寧な「指導」の電話を受けました。あの時の冷や汗は、今では良い思い出ですが、皆さんはぜひ、住民票や印鑑証明書の記載通り、一字一句正確に写すことを心がけてください。

定款変更のタイミングと手続き・費用の実務

会社は生き物です。設立時の定款が、5年後、10年後も最適であるとは限りません。事業が成長すれば、必ず「定款変更」の必要性が生じます。

事業目的の追加と商号変更

最も多いのが、事業内容の変更です。例えば、最初はWebライターとして独立したが、後にスクール運営を始めたり、特定商材の販売（EC）に乗り出したりする場合です。

事業目的の追加: 登録免許税 30,000円
商号変更: 登録免許税 30,000円

これらは「法務局での登記」が必要な事項です。定款の中身を書き換えるだけでなく、公的な登記簿も更新しなければなりません。司法書士に依頼すれば、さらに20,000〜50,000円程度の報酬が発生します。私はできるだけコストを抑えるため、自分で書類を作成して郵送で済ませていますが、不備があると何度もやり取りすることになるため、忙しい方はプロに任せるのも賢い選択です。

社員の加入と資本金の増額

一人社長を卒業し、新しい出資者を迎える場合も定款変更が必要です。この際、出資額を増やす（増資）ことになりますが、これにも登録免許税（増加した資本金の0.7%、最低30,000円）がかかります。

私の周りでも、40代で独立した後に20代の若手をパートナーとして迎え、合同会社から株式会社へ組織変更する例が増えています。合同会社は、そのステップアップのための「 incubator（孵化器）」のような役割を果たしていると言えます。

@SOHOのデータから読み解く合同会社設立後の実務アウトソーシング

会社を設立し、定款を整えた後に待っているのは、怒涛の「本業」と「バックオフィス業務」の両立です。一人社長にとって、営業もしながら記事も書き、さらに経理や法務まで完璧にこなすのは、正直に言って不可能です。私が43歳で独立した際、最も苦労したのはこの「時間の配分」でした。

ここで、私自身の体験と@SOHOでの傾向から見える、賢い経営の進め方を提案します。

バックオフィスを効率化するフリーランスの活用

@SOHOの案件データを見ていると、合同会社設立後の事務作業をアウトソーシングするニーズが非常に高いことが分かります。例えば、定款作成の補助や、その後の議事録作成、さらには記帳代行など、専門知識を持つフリーランスに依頼することで、社長は本業である「稼ぐ業務」に集中できるのです。

独立して間もない頃、私は全ての事務を自分でやろうとして、ライティングの仕事に充てる時間を削っていました。しかし、ソフトウェア作成者の年収・単価相場を見れば分かる通り、専門スキルを持つ者の時間は非常に高価です。自分の時給を考えたとき、単純な事務作業に何時間も費やすのは、会社経営としてマイナスです。

専門スキルの市場価値を知り、適材適所で依頼する

例えば、著述家，記者，編集者の年収・単価相場を確認すると、プロの編集者にチェックを依頼することで記事の品質が上がり、結果的に単価アップにつながるサイクルが見えてきます。これは法務や経理も同じです。

中小企業診断士のような資格保持者に、経営計画のアドバイスを仰ぐことも有効でしょう。また、最新のIT技術を導入したい場合は、AIコンサル・業務活用支援のお仕事で専門家を探すのが近道です。特に2026年は、AIを活用した契約書チェックや定款の素案作成などが当たり前になっています。

私が独立した1年前に、@SOHOで月3万円の副業からスタートしたことは、単に収入を得るためだけでなく、「誰かに仕事を依頼する」「プロジェクトを管理する」という社長としてのシミュレーションになっていました。皆さんも、まずは一人で定款を書き上げ、会社という「器」を作ってみてください。その中身を豊かにしていく過程で、きっと多くの仲間（フリーランス）の助けが必要になるはずです。その準備さえあれば、40代からの挑戦は決して怖くありません。